从前，有一户人家住在山顶上的小树林里，他们养了一羊圈的小羊，每天都给他们吃粮食，每只羊都又大又肥，可是不知为什么少了5只大肥羊，主人知道了，难过极了，于是，就买了一条牧羊犬看守羊圈。
有一天，一只又瘦又饿的大灰狼看到了一满羊圈的'羊，忍不住流了好多好多的口水，口水就像瀑布一样，于是，大灰狼跑到前面一块大理石的后面，偷偷地看了一会羊圈，发现没有任何人看守，就跑到羊圈面前，扑了上去，羊都“咩咩”乱叫，好像在说：“大灰狼来了！大灰狼来了！大家快跑啊！大家快跑啊！如果再晚点跑就要被大灰狼吃掉。”可不管羊怎么跑也跑不出羊圈，狼一跳进来，叼起一只小羊就逃跑了，主人听到了声音，拿着一根棍子追着大灰狼，可是大灰狼太狡猾了，一转眼就不见了，主人只好回来，一数小羊，发现又被大灰狼吃了一只小羊，主人难过极了，又是哭又是叫，又是闹，主人最喜欢的小羊被大灰狼吃了，接着主人想了个办法，买只牧羊犬来看守羊圈就不怕大灰狼来了。于是第二天主人就买回了一只大牧羊犬。过了几天，大灰狼又饿了，又来偷羊吃，可是这次有牧羊犬看守羊圈，大灰狼可没那么顺利进去偷羊了。
于是狡猾的大灰狼又想到一个办法，然后跑到牧羊犬的身边，流着眼泪说：“牧羊犬大哥，我可是一只善良的狼啊，我们做个朋友吧。”牧羊犬一句话都没说，扭头就走，就在这个时候，大灰狼用尽了全身的力气一脚踢向牧羊犬，牧羊犬一下就被踢到山脚下死了，大灰狼又高兴地偷着小羊逃走了。
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