设立中外合资经营企业合同有限责任

2017-05-13 投资合同

　　第一章　总则
　　_________有限公司和________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______省_______市，共同投资建立________经营企业，特订立本合同

　　第二章　合营各方

　　第一条　本合同的各方为
　　企业名称：______________________________有限公司（以下简称甲方）
　　注册地：________________________________
　　法定地址：______________________________（需具体写明县、区、路、号）
　　法定代表：______________________________
　　职务：__________________________________
　　国籍：__________________________________
　　企业名称：______________________________公司（以下简称乙方）
　　注册地：________________________________
　　法定地址：______________________________
　　法定代表：______________________________
　　职务：__________________________________
　　国籍：__________________________________

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条　合营公司名称为：_____________________________（工商核准的名称）有限公司
　　外文名称为：_________________________________________
　　合营公司法定地址：___________________________________

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

　　第四章　经营目的、范围和规模

　　第六条　合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。

　　第七条　合营公司的经营范围为：__________________________________________。

　　第八条　合营公司的经营规模为：__________________________________________。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。

　　第十条　合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为________万美元，占注册资本的_____％；乙方出资为_______万美元，占注册资本的______％。

　　第十一条　合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。

　　第十二条　出资方式：甲方以______出资；乙方以______出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算

　　第十三条　出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。

　　第十四条　合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十五条　合营各方应各自负责以下各项事宜
　　甲方责任：
　　1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；
　　2．按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；
　　3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；
　　4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；
　　5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；
　　6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；
　　7．协助合营公司委托办理的其它事宜。
　　乙方责任
　　1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；
　　2．按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；
　　3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；
　　4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；
　　5．协助合营公司委托办理的其它事宜。

　　第十六条　各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

　　第七章　设备购买

　　第十七条　合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

　　第十八条　合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格

　　第八章　产品销售

　　第十九条　合营公司的产品，在中国境内外销售。

　　第二十条　产品可由以下渠道销售
　　1．由合营公司直接向境内外销售；
　　2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；
　　3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。

　　第二十一条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。

　　第二十二条　合营公司产品使用的商标为_________________________________________。

　　第九章　董事会

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四条　合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
　　1．合营公司章程的修改；
　　2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；
　　3．合营公司注册资本的调整、转让；
　　4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

　　第二十六条　合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议
　　1．合营公司经营计划及发展规划；
　　2．批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；
　　3．审定合营公司流动资金的借贷方案；
　　4．审批总经理提出的年度计划报告；
　　5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；
　　6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；
　　7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；
　　8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。

　　第二十七条　董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十八条　董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。

　　第二十九条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。

　　第三十条　董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

　　第三十一条　董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

　　第十章　经营管理机构

　　第三十二条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐；副总经理______人，由______方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

　　第三十三条　总经理在董事会的领导下，履行下列职责
　　1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；
　　2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；
　　3．拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；
　　4．编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；
　　5．按季（或年度）向董事会提交工作报告；
　　6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；
　　7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

　　第三十四条　副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

　　第三十五条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的`总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

　　第三十六条　总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。

　　第十一章　劳动管理

　　第三十七条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

　　第三十八条　合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

　　第三十九条　合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。

　　第十二章　工会组织

　　第四十条　合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。

　　第四十一条　合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。

　　第四十二条　合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第四十三条　合营公司每月按公司职工实际工资的_______％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十三章　税务、财务、审计

　　第四十四条　合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。

　　第四十五条　合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。

　　第四十六条　合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。

　　第四十七条　合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。

　　第四十八条　合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。

　　第四十九条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第五十条　合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。

　　第五十一条　合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。

　　第五十二条　合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。

　　第五十三条　每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十四章　合营期限

　　第五十四条　合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　第五十五条　经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。

　　第十五章　合营期满财产处理

　　第五十六条　合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。

　　第十六章　保险

　　第五十七条　合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七章　合同的修改、变更与解除

　　第五十八条　对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

　　第六十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八章　违约责任

　　第六十一条　合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之______的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十九章　不可抗力

　　第六十三条　由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十章　适用法律

　　第六十四条　本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一章　争议的解决

　　第六十五条　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交______________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十二章　文字

　　第六十七条　本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）

　　第二十三章　合同生效及其它

　　第六十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：______________________，均为本合同的组成部分

　　第六十九条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

　　第七十条　合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十一条　本合同于_______年______月______日由合营各方的授权代表在中国_________________________签字。