中外合资经营企业合同

2021-08-20 经营合同

　　随着法律知识的普及，合同对我们的帮助越来越大，签订合同也是避免争端的最好方式之一。那么常见的合同书是什么样的呢？下面是小编为大家整理的中外合资经营企业合同，仅供参考，欢迎大家阅读。

中外合资经营企业合同1

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条试用期乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条教育培训在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

中外合资经营企业合同2

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国＿＿＿＿＿市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章总则

　　１．本合同的各方为：

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方对本合同负责。

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　２．双方同意成立的合营企业定名为：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）

　　中文：＿＿＿＿＿

　　英文：＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿

　　３．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿标准的＿＿＿＿＿反射器，接受订单生产年产值为＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方负责＿＿＿＿＿反射器的返销，保证投产后的前＿＿＿＿＿年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返销比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于＿＿＿＿＿元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章注册资本

　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　７．合营企业总投资为＿＿＿＿＿美元。注资本总额为＿＿＿＿＿美元，其中甲方占资本额的＿＿＿＿＿％，乙方占资本额的＿＿＿＿＿％。

　　８．甲、乙方出资如下：

　　甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：

　　（１）机器设备，价值约＿＿＿＿＿美元；

　　（２）厂房，价值约＿＿＿＿＿美元；

　　（３）现金，相当于＿＿＿＿＿美元的人民币现金。

　　乙方：＿＿＿＿＿美元外汇现金。

　　第三章批准及注册

　　９．本合同应由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章资本转让

　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在＿＿＿＿＿个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　１３．注册资本转让时，应＿＿＿＿＿个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章董事会

　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长＿＿＿＿＿％

　　副董事长各＿＿＿＿＿％

　　董事各＿＿＿＿＿％

　　第六章总经理副总经理

　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章场地使用费

　　２１．合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章技术合作

　　２３．合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　２４．合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章采购及销售

　　２５．合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章利润

　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章财务会计

　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　３２．合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局＿＿＿＿＿分局汇率牌价结算。

　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　３４．合营企业应在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　３５．合营企业在经营过程当中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外汇收支

　　３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　３８．合营企业的外汇收支必须做到：

　　（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（３）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　（１）乙方分得的利润及技术转让费。

　　（２）乙方资本转让后所得的资金。

　　（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　（５）其他按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章税务

　　４０．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章职工录用和辞退

　　４２．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

　　４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章工资标准和奖励

　　４５．合营企业职工工资目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　４６．＿＿＿＿＿方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照＿＿＿＿＿方国家或地方标准，由董事会核定。＿＿＿＿＿方高级职员原则上与＿＿＿＿＿方高级职员同工同酬。

　　４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章合营期限

　　４８．合营双方同意，合营企业的期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业；

　　（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

　　（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

　　（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３￣１０５条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章其他事项

　　５１．合营双方履行下列事项：

　　＿＿＿＿＿方：

　　（１）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　（３）负责招聘职员职工。

　　（４）负责合营企业的产品及原材料国内运输。

　　（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

　　（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　＿＿＿＿＿方：

　　（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

　　（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　（３）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　（４）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

　　（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，＿＿＿＿＿方将不分担任何法律责任。

　　（６）负责＿＿＿＿＿方人员到＿＿＿＿＿方国内学习、培训的安排。

　　第十八章仲裁

　　５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者

　　进行调解。

　　５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章合同文本

　　５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　５７．合营各方的法定地址：

　　甲方：＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿

　　５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　５９．本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

中外合资经营企业合同3

　　________、________（以下简称甲方）和____、____、____（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：________________（以下简称甲1方）

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________（以下简称甲2方）

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　乙方：________________（以下简称乙1方）

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________（以下简称乙2方）

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________（以下简称乙3方）

　　法定地址：________________

　　法定代表人：________________

　　第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条合资企业的名称为________，英文名称为________（以下称“合资公司”）。

　　法定地址：_____________________________

　　第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章经营目的和业务范围

　　第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条合资公司的业务范围如下：

　　1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章出资

　　第九条

　　1．合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%，出资金额各为____元。

　　2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：____%____元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：____%____元，其中____元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：____%____元

　　乙2方：____%____元

　　乙3方：____%____元

　　3．在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章合资各方的责任和义务

　　第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1．甲方的责任

　　（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

　　（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（4）提供国内金融和租赁市场信息。

　　（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（8）协助筹措外汇及人民币资金。

　　2．乙方的责任

　　（1）利用在____及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　（5）协助对国外用户进行资信调查。

　　（6）在合资公司所在地或____对公司职员进行业务培训。

　　（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。

　　（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章董事及董事会

　　第十二条董事的派出

　　1．合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

　　2．董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条董事的职责

　　1．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条董事长、副董事长

　　1．合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2．董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。

　　3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条董事会的召集

　　1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后________个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4．董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。

　　5．召开董事会必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条董事会的职责

　　1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2．董事会职责如下：

　　（1）修改合资公司章程。

　　（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　（13）审查、批准董事提出的议案。

　　（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　（15）决定其他重要事项。

　　3．关于上述（1）--（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）--（15）项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章经营管理机构

　　第十七条总经理、副总经理

　　1．合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条经营委员会

　　1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2．经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条经营委员会的职责为：

　　1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3．批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4．国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5．执行董事会会议决定事项。

　　6．合资公司规则、制度的具体制定。

　　7．任免部门经理以下的管理人员。

　　8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。

　　9．决定职工的培训计划。

　　10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章劳动管理

　　第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章税务、财务、会计、审计

　　第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。

　　第二十六条合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章利润分配

　　第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章合资期限、解散及清算

　　第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____年。

　　如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1．合资公司合资期限届满。

　　2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。

　　2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3．不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额____%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额____%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由____国________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

　　4．仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五条本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国____签字。

　　中方代表签名：_______________

　　外方代表签名：_______________

　　日期：_______________________

中外合资经营企业合同4

　　第一章总则

　　中国__________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条合资合同双方

　　合同双方如下：

　　1．1“中国__________公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为__________的营业执照。

　　法定地址：__________

　　法人代表：__________

　　1．2“__________公司”（以下简称乙方）是一个按__________国法律组织和存在的企业法人，在__________注册，持有编号为 __________的营业执照。

　　法定地址：__________

　　法人代表：__________

　　1．3各方均表明自己是按中国法律或__________国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　第三章合资公司的成立

　　第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内__________省__________市建立合资公司。

　　第三条合资公司的中文名称为______________

　　合资公司的英文名称为______________

　　法定地址：______________

　　第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

　　第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

　　第四章生产和经营的目的范围和规模

　　第六条目的

　　合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产和经营范围（略）

　　第八条合资公司生产规模（略）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条总投资

　　合资公司的总投资额为________________人民币。

　　第十条注册资本

　　合资公司的注册资本为__________人民币，其中：

　　甲方__________元，占__________％；

　　乙方__________元，占__________％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）

　　第十一条双方将以下列作为出资：

　　11．1甲方：现金__________元

　　机械设备__________元

　　厂房__________元

　　工地使用费__________元

　　工业产权__________元

　　其它__________元共__________元

　　11．2乙方：现金__________元

　　机械设备__________元

　　工业产权__________元

　　其它__________元共__________元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__________期缴付，每期缴付的数额如下：（略）

　　第十三条贷款

　　总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

　　第十四条资本转让

　　除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

　　第十五条抵押和担保

　　未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　第

　　六章合资双方的责任

　　第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　16．1甲方责任（根据具体情况写，主要有：）

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

　　——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　16．2乙方责任：

　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　——培训合资公司的技术人员和工人；

　　——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　第十七条许可与技术引进协议

　　合资公司和____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

　　第八章商标的使用及产品的销售

　　第十八条合资公司和____公司就使用____公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

　　或合资公司的产品使用商标为________________。

　　第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__________％，内销部分占__________％。

　　第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占__________％。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售的占__________％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占__________％。由合资公司委托乙方销售的占__________％。

　　第九章董事会

　　第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会由__________名董事组成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

　　1．修改合资公司的章程；

　　2．终止或解散合资公司；

　　3．与其它经济组织合并；

　　4．合资公司注册资本的增加；

　　5．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

　　6．分红；

　　7．批准年度财务报表，……（略）

　　第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条__________款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

　　第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

　　第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

　　任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　第十章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐，副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备材料的采购

　　第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

　　第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第十二章劳动管理

　　第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民

　　共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

　　第十三章工会

　　第三十五条工会的任务为：（略）

　　——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；

　　——协助合资公司安排和合理使用福利基金；

　　——参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

　　第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

　　第三十七条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的________％作为工会经费。

　　第十四章税务、财务和审计

　　第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

　　第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

　　第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

　　第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

　　第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　第十五章保险

　　第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

　　第十六章合资公司的期限及正常终止

　　第四十五条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

　　第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

　　第十七章合同的修改、变更和终止

　　第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

　　第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

　　第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

　　第十八章违约责任

　　第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额________％的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的________％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十九章不可抗力

　　第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十章适用法律

　　第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

　　第二十一章争议的解决

　　第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　或，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

　　或，仲裁在被诉人所在国进行。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十二章合同文字

　　>第五十六条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十三章合同生效及其它

　　第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

　　第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

　　第六十条本合同于__________年______月______日由双方指定的授权代表在中国_____签署。

　　中国___________公司代表

　　__国___________公司代

中外合资经营企业合同5

　　甲方（用人单位）：_______________________

　　地址：___________________________________

　　法定代表人（主要负责人）：_______________ 乙方（劳动者）：_________________________

　　性别：___________________________________

　　年龄：___________________________________

　　身份证号码：_____________________________

　　现在住址：_______________________________ 甲方因生产（工作）需要，招聘_________（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。第一条生产和工作任务的要求甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任_________工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时签订变更合同。第二条合同期限合同有效期为_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中试用期为_______个月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。第三条工资待遇，甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为_________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1．甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

　　2．甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

　　3．甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

　　4．员工患病或非因工负伤，给予_________个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予_________年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

　　5．员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国有企业标准，由甲方承担，直到医疗终结。伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6．员工因工死亡，按国有企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费，生活困难补助费。第五条劳动纪律和奖惩办法

　　1．甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

　　2．乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前_______天通知工会，并报主管部门和劳动部门备案。第六条甲、乙双方解除合同条件

　　1．符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

　　（1）乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；

　　（2）乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

　　（3）乙方严重违反劳动纪律；

　　（4）企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

　　2．乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

　　3．下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

　　（1）乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的；

　　（2）乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的；

　　（3）实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的；

　　（4）合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

　　4．下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

　　（1）经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的；

　　（2）甲方不按合同规定支付劳动报酬的；

　　（3）甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

　　（4）乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

　　1．除本合同第六条第1款第（1）、（3）项和第2款人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

　　2．对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第（2）、（4）项规定辞退的以及按第六条第4款第（1）、（2）、（3）项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费。

　　3．对于按照本合同第六条第1款第（2）项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

　　4．对于按照本合同第六条第1款第（4）项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

　　5．对于按照本合同第六条第4款第（4）项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。第八条违反劳动合同应当承担的责任任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。第九条争议的解决劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。第十条其他事项____________________________________________。

中外合资经营企业合同6

　　第一条总则

　　中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条合资双方

　　甲方：中国________________公司，在中国________________登记注册

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________国登记注册

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________

　　第三条合资公司名称和地址

　　1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司（以下简称合资公司）。

　　2．合资公司中文名称：____________________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　4．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。

　　第六条注册资本与投资总额

　　1．注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________％；乙方投资额为____________美元，占总额____________％。

　　2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金________________美元；

　　机械设备购入价格________美元（附件略）。

　　厂房建造估算价格________美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。

　　乙方：现金________________美元；

　　工业产权____________美元；

　　转让产品的制造工艺、专利费____________美元（附件略）

　　3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条双方的义务

　　（一）甲方义务

　　1．向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

　　3．协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；

　　4．协助外籍工作人员办理入境签证手续；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方义务

　　1．为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；

　　2．引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；

　　3．指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；

　　4．监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条技术转让

　　1．甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8．技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的________％，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________（大写____ ）年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续________（大写____ ）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条产品销售

　　1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占________％。

　　2．产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占________％

　　由合资公司与________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占________％。

　　3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4．合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为________。

　　第十条董事会

　　1．合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由____名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

　　3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期____年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条职工管理

　　1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条财务、税务、审计

　　1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5．合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条筹备工作

　　1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由____人组成，甲方____，乙方____人，筹建组组长一人，由_____方推荐，副组长一人，由________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2．筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做

　　好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条合资期限

　　1．合资公司的合资期限为____年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条违约责任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_____％的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的________％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条合同修改、终止和解除

　　1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2．合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条仲裁

　　1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条合同生效

　　1．根据本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条文本

　　1．本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文为准。

　　2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方授权代表：____________________

　　中华人民共和国________________公司

　　签字：____________________________

　　见证律师：________________________

　　日期：____________________________

　　乙方授权代表：____________________

　　____________国________________公司

　　签字：____________________________

　　见证律师：________________________

　　日期：___________________________

中外合资经营企业合同7

　　中外合资经营企业劳动合同是指中外合资经营企业在录用工人的过程中，以中外合资经营企业为用人单位一方同录用工人（劳动者）签订的确立劳动关系、明确相互间权利义务关系的协议。

　　签订中外合资经营企业劳动合同应当注意的问题有：

　　第一，合同期限的约定需明确具体，应当明确规定合同期为年月日起至年月日止，不得签订没有明确合同期限的合同。

　　第二，工资标准的规定，应避免使用模棱两可的语言约定，可明确规定日薪或年薪的数额，津贴、资金的发放也必须按照国家有关规定约定。

　　第三，劳动保险、劳动保护和福利待遇，必须严格执行国家有关规定，禁止降低劳动保险的费用和劳动保护和福利待遇标准。关于医疗保险的约定，更须详尽、具体。

　　第四，严格执行国家有关工作时间的规定，用人单位应当严格控制延长劳动者的工作时间，每周工作时间不得超过40小时，如果用人单位确因生产、工作需要加班的，必须征得劳动者的同意，但每月加班时间不得超过36小时。

　　第五，要明确约定合同的变更和解除条件，除法定合同变更、解除条件外，当事人还可以具体约定合同变更、解除的条件，如果没有法律明确规定或当事人双方约定的合同变更、解除条件的发生，任何一方不得变更、解除合同。

　　解决中外合资经营企业劳动合同纠纷所适用的主要法律、法规有：《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业劳动人事管理条例》。

中外合资经营企业合同8

　　(1)总则

　　(2)资本

　　(3)贷款和租赁

　　(4)资本转让

　　(5)董事会

　　(6)经理部门

　　(7)主要业务活动

　　(8)技术转让

　　(9)产品销售

　　(10)零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　(11)技术培训

　　(12)工厂筹建工作

　　(13)外汇管理及平衡

　　(14)利润

　　(15)财务和审计

　　(16)税收优惠

　　(17)保险

　　(18)职工雇佣、解雇及辞职

　　(19)职工工资标准和奖惩

　　(20)双方的责任

　　(21)审批及注册

　　(22)合营期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)争端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附则

　　附件技术转让及商标许可证合同。

　　第一章总则

　　1．1合同双方

　　本合同以__________(以下简称甲方)为一方，以__________(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国__________市签订本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：__________

　　英文名称：__________

　　(以下合资公司简称为“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使__________方违反__________国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1．5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在__________生产面向__________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在__________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是__________方__________计算机，公司将采用__________方在__________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在经营__________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产__________系列等其他__________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定__________年(生产纲领)作为公司开业头__________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章资本

　　2．1资本及投资比例

　　公司注册资本为__________美元，贷款可达__________美元，投资总额为__________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：__________方__________％，__________方__________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2．2投资各方注册资本的构成

　　__________方现汇__________元。

　　技术出资作价相当于：__________元，合作__________元。

　　__________方：现汇__________元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2．3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章贷款和租赁

　　3．1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或__________银行申请贷款。__________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达__________元。

　　3．2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由__________方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由__________方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章资本转让

　　4．1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除__________方转让于__________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以__________元立即转给转让方。

　　4．2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章董事会

　　5．1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5．2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章经理部门

　　6．1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由__________方人员担任，副总经理由__________方人员担任。

　　在公司初期阶段，__________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养__________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6．2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6．3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司(章程)中有关条款规定。

　　6．4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6．5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章主要业务活动

　　7．1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向__________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　__________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在开业头__________年，执行经董事会决定的(生产纲领)，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7．2公司经营范围还将包括13．1．1条中提出有关业务活动。

　　7．3进出口业务

　　公司按照政府的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章技术转让

　　8．1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8．2__________方的服务：在开始的__________个月里，__________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。

　　______个月后，公司将每年向__________方支付以上全部的费用__________元。__________元的服务包括以下内容：

　　(1)一名全日制总经理的工资；

　　(2)一名全日制工程师的工资；

　　(3)一名全日制管理人员的工资；

　　(4)进出口许可证服务；

　　(5)质量保证服务(__________个人月)；

　　(6)产品的全部工程改变和更新；

　　(7)所有现行操作系统的更新和培训；

　　(8)全部现行实用软件更新和培训；

　　8．3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从__________方得到需要的附加技术。

　　8．4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。__________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8．5商标

　　假如公司生产的产品达到__________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用__________的商标和标志，公司不可以在损坏__________名誉的情况下，使用__________的名称或商标，__________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章产品销售

　　9．1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期__________年阶段__________方将负责安排在中国市场的销售。

　　9．2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经__________方同意，__________方应在第__________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的__________％。外销产品的价格可按照__________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9．3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10．1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照__________方标准在国际市场上直接采购。

　　10．2提高国内元器件自给能力

　　__________方将尽其所能，通过公司协助__________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章技术培训

　　11．1__________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去__________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到__________国标标准后，在必要时_______方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到__________方培训。公司应向__________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章工厂筹建工作

　　12．1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向__________厂租赁__________市原__________厂和__________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。________方将根据__________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章外汇管理及平衡

　　13．1外汇平衡

　　13．1．1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　(1)公司开业后的第__________年返销一定数量的产品；

　　(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　(3)成立软件开发中心，出口软件；

　　(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　(5)开展技术服务以赚取外汇；

　　(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13．1．2为了增加公司的外汇收入，经__________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　(2)同__________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用__________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13．2公司外汇收支管理均应按照(合资法)及(中华人民共和国外汇管理暂行条例)等规定办理。

　　第十四章利润

　　14．1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14．2利润支付

　　公司对__________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入__________方指定的开户银行。__________方表示公司开业的头__________年里，不汇出分配的利润，__________年后__________方将汇出累积利润的__________％，以后每年按本合同第14．1条之规定分配利润。

　　第十五章财务和审计

　　15．1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通__________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15．2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15．3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15．4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局__________分局对外汇收支的检查。

　　15．5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章税收优惠

　　16．1税收的减免

　　公司可以向政府申请从获利年度开始享受__________年所得税的完全免税，以及__________至第__________年的__________％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章保险

　　17．1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章职工雇佣、解雇及辞职

　　18．1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达__________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为__________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受__________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过__________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报__________年劳动局备案。

　　__________方也可向合资公司推荐雇员。

　　18．2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由__________市劳动局或__________方另行调配，__________方推荐的受雇人员由__________方负责调配。

　　18．3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章职工工资标准和奖惩

　　19．1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19．2高级职员工资

　　(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局__________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19．3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章双方的责任

　　20．1__________方的责任

　　__________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合__________方标准的高质量产品。

　　(3)__________年后与__________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市常

　　(7)帮助为公司业务而去__________国的雇员安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的责任

　　__________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　(5)协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　(6)帮助在中国境内为公司工作的__________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　(7)__________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或__________而被扣留时，__________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　(8)解决前__________年的生产所需外汇。

　　第二十一章审批及注册

　　21．1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21．2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章合营期限

　　22．1合营期限

　　投资双方同意合资经营__________期限为__________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的________天前提出终止，还可以自动延长__________年合营期。

　　22．2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22．3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按(合资法)以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内__________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经__________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料__________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章争端

　　25．1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由__________一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章附则

　　28．1本合同及其附件按照中华人民共和国(中外合资经营企业法)及其实施条例办理。

　　附件

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由__________方和__________(简称公司)于__________年__________月__________日共同签署。

　　鉴于__________方和__________公司__________从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。__________授权_______方签订本合同。

　　鉴于公司希望从__________方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为__________方出资的一部分。

　　鉴于__________方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向__________转让。

　　鉴于__________方ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经__________方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，__________方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1．定义

　　1．1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指__________的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售__________型具有__________文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括__________生产__________型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国__________。

　　“商标”是指英文和中文的“__________”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示__________和其子公司的产品。

　　2．技术

　　2．1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由__________所提供的__________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2．2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到__________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2．3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2．4出资

　　根据上述第2．1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值__________元并在公司组织记录中书明该项技术系__________方对公司的出资。

　　3．商标许可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按__________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3．2公司保证严格按照__________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，__________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3．3公司允许__________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3．4公司同意根据__________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害__________方或__________的形象或声誉的方式使用商标。

　　3．5双方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3．6公司未经__________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3．7由于本合同所授予的权力，公司同意支付__________方使用提成费，该费用为：

　　(1)在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　(2)在“地区”外销售的产品－－支付__________％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3．8在商标许可有效期为__________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4．总则

　　4．1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

中外合资经营企业合同9

　　第一章总则

　　_________、_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方为：

　　_________（以下简称甲方）在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________，法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：中国

　　_________（以下简称乙方），在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在中国_________，电话：_________法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：中国

　　_________（以以下简称丙方），在_________登记注册，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________职务：_________国籍：_________

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在_________合资经营“_________”。（以下简称合营公司）

　　第三条合营公司的名称为_________，外文名称为：_________。

　　合营公司的法定地址为：_________。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的范围及规模

　　第六条合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条合营公司生产经营范围是：

　　生产销售_________和_________公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条合营公司的生产规模如下：

　　1．合营公司投产后的生产能力为：年产_________只_________公文箱。

　　2．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额共_________美元。

　　第十条合营各方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一条合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　_________方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　_________方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章技术提供

　　第十五条 _________方为合营公司提供_________公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_________方应按照_________方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　_________方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的.产品合格率达到_________％。

　　第十七条产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章产品的销售

　　第十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_________％。

　　第十九条合营公司生产的合格产品由_________方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章董事会

　　第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条董事会由_________名董事组成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由_________方委派，董事长和副董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1．合营公司章程的修改；

　　2．合营公司的解散终止；

　　3．合营公司注册资本的增加转让；

　　4．合营公司和其它经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_________市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_________代表列席董事会。

　　第十章经营管理机构

　　第二十九条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_________方推荐，副总经理一人，由_________方推荐，由董事会任命。

　　第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章设备材料购买

　　第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请_________方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由_________人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 _________、_________双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建小组根据_________方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报_________市劳动管理部门批准。

　　第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于_________％）。

　　第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如_________方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，_________方应予同意，其所需一切费用由_________方负担。

　　第四十七条合营公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的_________％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条 _________方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章合营期限

　　第五十五条合营期限为_________年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

　　1．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的_________％或不能恢复时。

　　2．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3．任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。_________方分得的资金可按“合资法”规定汇往_________。

　　第六十条合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章合营期满财产处理

　　第六十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第六十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第六十三条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之_________的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

　　第二十章场地使用费

　　第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

　　第七十条合营公司租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，_________合营公司租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章不可抗力

　　第七十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在_________天内提供事故详情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章适用法律

　　第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章争议的解决

　　第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续履行。

　　第二十四章文字

　　第七十五条本合同用中文写成。

　　第二十五章合同生效及其它

　　第七十六条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_________签字。

　　甲方（盖章）：_________公司乙方（盖章）：_________公司

　　法人代表（签字）：_________ 法人代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　丙方（盖章）：_________公司

　　法人代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________

中外合资经营企业合同10

　　前言

　　１）定义

　　２）公司名称、法定地址

　　３）宗旨、经营范围

　　４）注册资本和投资

　　５）利润分配和亏损分担

　　６）权利、债务和责任

　　７）董事会

　　８）经营管理机构

　　９）技术投资和技术转让

　　１０）生产计划、购买和销售

　　１１）银行帐户和外汇安排

　　１２）财务、会计、审计、保险

　　１３）税务

　　１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　１５）筹备期

　　１６）工会

　　１７）期限、解散和清算

　　１８）不可抗力

　　１９）保密

　　２０）违约责任

　　２１）争议的解决和适用法律

　　２２）合同有效期及修改

　　２４）通知

　　附件、会计程序

　　前言

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　１．１公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

　　１．２专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　１．３专利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　１．４合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　１．５工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　１．６电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于发电的锅炉。

　　１．７签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　１．８批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　１．９成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　１．１０筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

　　１．１１开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　１．１２合同是指本合同及其附件。

　　１．１３关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　１．１４主管部门是指＿＿＿＿＿。

　　第二条公司名称、法定地址

　　２．１双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　　２．２本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　２．３本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　２．４当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　２．５根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　３．１公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　３．２公司的经营范围如下：

　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　３．３公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（１）初期目标：

　　＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

　　（２）发展目标：

　　＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　４．１公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

　　②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

　　４．２甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　４．３双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　４．４双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（１）公司名称；

　　（２）公司成立年、月、日；

　　（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　（４）出资年、月、日

　　（５）出资证明书签发年、月、日。

　　４．５出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　４．６由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

　　（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　（４）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　４．７双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　４．８双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　４．９公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　４．１０公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　４．１１双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　５．１公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　５．２合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

　　５．３当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

　　５．４任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　５．５如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　６．１双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　６．２任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　６．３在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．４在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．５在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　７．１董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

　　７．２董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　７．３董事会职权如下：

　　（１）修订公司章程；

　　（２）延长公司期限，终止或解散公司；

　　（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

　　（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

　　（６）决定年度利润分配方案；

　　（７）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　（８）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

　　（９）批准总经理的年度报告；

　　（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

　　（１６）聘请中国注册的审计师；

　　（１７）更改公司名称；

　　（１８）建议增、减董事人数；

　　（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　（２０）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

　　（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

　　（２２）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

　　（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

　　（２４）有权对公司或代表公司出具担保；

　　（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

　　（２６）审批开立帐户，撤销帐户；

　　（２７）审批借贷资金。

　　７．４董事会会议

　　（１）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　（２）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　（３）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　（４）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　（５）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　（６）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件３０天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　（７）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　（８）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　（９）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　（１０）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　８．１公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　８．２总经理和副总经理职权为：

　　（１）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如７．３所列）要由总经理和副总经理共同签署；

　　（２）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

　　（３）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　８．３公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　８．４总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　８．５总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　９．１＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　９．２＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件４。

　　９．３＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　９．４＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　９．５公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

　　９．６双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　１０．１公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿ｍｗ电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿ｍｗ电站锅炉。

　　１０．２公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　１０．３公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　１０．４如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

　　９．２送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按＿＿＿＿＿标准报告提供给乙方。

　　９．３送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

中外合资经营企业合同11

　　1）总则

　　2）经营目的和业务范围

　　3）出资

　　4）合资各方的责任和义务

　　5）董事及董事会

　　6）经营管理机构

　　7）劳动管理

　　8）税务、财务、会计、审计

　　9）利润分配

　　10）合资期限、解散及清算

　　11）违约责任和争议的解决

　　12）合同的文字、生效及其他

　　________________、_______________（以下简称甲方）和____________、____________、____________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下简称甲1方）