在很久很久以前，青青草原上曾经住着一群小羊：懒羊羊、美羊羊、暖羊羊……后来，远方来了一只狼(那时没有红太狼)，他的名字叫灰太狼。灰太狼整天想抓羊吃，却总是抓不到。
一天，灰太狼用了一个飞行器，飞到羊村上空，想趁机抓小羊们吃。可是，机智的慢羊羊看到了，搬来了一个巨型电风扇，把灰太狼吹走了。第二天，灰太狼挖了一个通往羊村的地道，可是被细心的暖羊羊发现了，于是她搬来了一块大石头，堵住了洞口，把灰太狼困在了里面。第三天，灰太狼还不死心，他开了一辆坦克，可是被美羊羊偷偷扔了几个香蕉皮，滑到了河里，被食人鱼围困在了水塘里。
第四天，灰太狼动真格了，他扔了侵蚀蘑菇到羊村里，很快，侵蚀蘑菇繁殖到了整个羊村。“这下怎么办啊？喜羊羊！”美羊羊害怕地问喜羊羊。“我怎么知道，灰太狼这么厉害，我先跑了！”喜羊羊丢下了美羊羊。
可是，灰太狼的计划又破产了，因为小羊们的英雄懒羊羊站了出来，带领大家一起吃侵蚀蘑菇。原来，侵蚀蘑菇只对木头构成威胁，但不伤害生物。很快，侵蚀蘑菇被吃完了。懒羊羊被授予“羊村英雄”的`称号。但喜羊羊却遭到了大家的排挤、排斥。
由于灰太狼经常吃不到羊肉，所以身体严重营养不良，整天面色枯黄。一天，灰太狼在抓羊时不小心掉到了河里，从此，羊羊们的敌人——灰太狼，很长时间都没出现。
直到一年后，慢羊羊问大家：“灰太狼很长时间没来了吧？”这时，大家才突然想到那熟悉却又陌生的身影——
灰太狼——恐怕他早已经死去了……
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