乌龟自从上次赢了兔子，大家都为兔子惋惜，觉得小兔子是因为睡觉疏忽了。
兔子听了心里很美，高兴地走了。她每天除了吃，玩，就是睡觉，还长了很多肉，兔子始终觉得乌龟不是自己的'对手。乌龟有点伤心，他也开始怀疑自己了，可是他又想，如果我每天坚持锻炼，也许我能和兔子跑得一样快。
于是，乌龟开始天天练习，每天做俯卧撑，每天练习跑步，从山坡下到山坡顶，来来回回，刮风下雨也不休息。乌龟的爸爸妈妈看到乌龟这么刻苦，告诉了乌龟的同学，乌龟同学的妈妈知道这件事后觉得小乌龟很了不起，告诉了裁判大灰熊，希望他给乌龟和兔子当裁判，让他们重新比赛。裁判大灰熊同意了。这一次他们比的是马拉松。
比赛开始了，乌龟经过锻炼比以前跑得快了很多，兔子没跑多远就气喘吁吁了，他实在太胖了，长了一百多斤肉，成了一名肥兔子。肥兔子跑着跑着就觉得路太遥远了，口也干了，正好路边有一块胡萝卜地，它一下子跳了进去，又大吃起来……
比赛结果是可想而知的，乌龟又一次赢得了胜利。
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