在这茂盛的森林，绿树成荫，树木把森林封得严严实实的，天上的阳光照射到森林，只能看到斑斑点点细碎的日影。在这森林住着一群动物，有小马、大象、地鼠和雄鹰等，很多小动物。但在森林的另一边住着狼和狮子，狼总是跑到森林里抓几只动物和狮子一起分享，但是狮子只给狼一点点食物，每次狼都偷偷的多抓几只留给自己吃。每次狮子决定出去走走，狼总会跟在狮子后面狐假虎威，吓唬其它动物，让小动物害怕，以后不会来伤害它，等狮子死后，它就是森林之王。狼巴不得狮子死去，因为狮子总是给狼一点食物，有时狼只能抓到一只动物，有时还抓不到动物，狮子会骂它，抓到一只动物的话，狮子绝对不会给狼吃，狮子像对奴隶一样对待狼，一会叫狼给它擦手，一会又叫狼给它找食物，狼觉得狮子很讨厌，心想：狮子，你早点死吧。
有一天，森林的小动物在商量，用什么办法可以打败狮子和狼。小马先说：我们先了解下森林，看哪里有，有利的地方打败狮子和狼。大家说好呀！但地鼠不同意，他说我听到狮子的吼叫声我就害怕，只要站出来我就双腿发软。小马说等我们找到好地方后，到森林的另一边听狮子吼叫，这样就不害怕了。这时大家都鼓掌表示同意。森林里的.小动物们最后决定：由小马、大象、地鼠和雄鹰几个好朋友，联手对付狮子和狼。
小动物们开始行动了。走着走着，雄鹰从前面飞回来了，雄鹰说：我看见了，我看见了，我看见水源了！对于走了一个上午的小动物来说，又高兴又兴奋，它们又累又渴。小马舔了舔水，笑眯眯的说真甜呀！当然啦！雄鹰说，这是天然的，会很甜的。大家喝水和休息之后，继续往前走，看见一片大草原，小马在草原上奔跑起来，踏着这绿绿的草，软绵绵的草真舒服，躺下可以闻到草香，这自然的香味真新鲜，小马习惯了这种感觉，无忧无虑随便自己怎么跑都可以。大象说要不在这里藏起来，用我们的智慧来打败狮子和狼。大家说好，就这么定。它们就住下来，每天听狮子的吼叫声，直到大家都不怕狮子为止。
一天，雄鹰把狮子引出来，狼也随后跟着。雄鹰把狮子带到它们预先设定的陷阱旁，小马飞快从狮子和狼的后面，猛踢了几下，狮子和狼便摔倒在地鼠挖的陷阱里。狮子和狼刚爬起来，雄鹰就飞到狮子的左上方，瞄准狮子的左眼，快速地向狮子的眼睛啄过去，再用同样的方法啄狮子的右眼。狮子被啄瞎后，分不清方向到处乱窜，结果撞到树上，狮子死了。狼慌乱地逃跑了。这时，小动物们都出来欢呼，欢呼什么呢？当然欢呼狮子死了。让狼跑了，大家别灰心，至少打败了狮子，我们一定会打败狼的小马自信地说。大家欢呼鼓掌。
狼的愿望实现了，它现在是森林之王了。狼没有狮子这么简单，它接受过教训，变得又聪明，又狡猾，诡计多端，很难对付。小动物们也开始想方设法对付狼。相信不久，这片森林将硝烟再起。
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