有一天，小猫和百灵鸟在森林里散步。百灵鸟说：“你看，小猫！我多美丽，多漂亮。而你呢，长得这么丑，真是一个丑八怪！”小猫对百灵鸟和气地说：“百灵鸟，咱们都是森林中的一员，你为什么这样说呢？”“呸”的`一声，百灵鸟的唾沫溅了小猫一脸。
百灵鸟又讽刺小猫，它说：“你看，丑小猫！我会飞，而你只会抓一群偷油吃的小老鼠，有什么用呢？”小猫和颜悦色地说：“百灵鸟，你为什么还这么说，你应该多看一看别人的长处，我也是有优点的呀。”百灵鸟不信，“哼，我肯定比你强。”于是百灵鸟和小猫决定比赛看谁本领大。
百灵鸟为了显摆自己，它想在森林里抓一些小鸟。它飞呀飞，忽然，看见一只老鹰。它就飞到老鹰后面，想去抓老鹰。可是，百灵鸟刚要接近老鹰时，只见老鹰猛一回头，却把它抓个正着。但是，老鹰并没有马上吃掉它，而是狠狠地教训它说：“你这个小东西，还敢抓我！也不打听打听我是谁？老母鸡、大公鸡，我想吃就吃，你这个小小的百灵鸟，还如此放肆。正是和尚打伞，无法无天了。”
百灵鸟开始后悔了。它恨自己没有听小猫的话。它想：如果听了小猫的劝告，自己就不会落到被吃掉的下场了。可是，现在晚了，一切都晚了……
小猫捉了许多老鼠，准备和百灵鸟比一比。可是，一天天过去了，小猫却再没有找到百灵鸟。直到今天，小猫仍然再找百灵鸟。小猫的善良感到了死神，结果死神又赐给了百灵鸟再生的机会。明天，小猫和百灵鸟仍然是最好的朋友，谁都比不了它们的友谊。
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