报价转让协议书

2017-04-12 协议书

本协议由以下各方于_________年_________月_________日在___________________________（签约地点）签订：
　　甲方：__________________________股份有限公司
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________ 　　乙方： _____________________（推荐主办券商）
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________
　　丙方： ___________________（副推荐主办券商）
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________
　　鉴于：
　　一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
　　二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。
　　甲方委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商，负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副推荐主办券商，当乙方丧失主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的推荐主办券商；乙方、丙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》以及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：
　　第一章　释义
　　除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：
　　（一）非上市公司：是指中关村科技园区非上市股份有限公司；
　　（二）报价转让业务：证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让；
　　（三）主办券商：取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司；
　　（四）推荐主办券商：推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商；
　　（五）报价系统：深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施；
　　（六）协会：中国证券业协会；
　　（七）《试点办法》：《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》；
　　（八）《推荐挂牌规则》：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
　　（九）《信息披露规则》：《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》；
　　（十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。
　　第二章　甲方的承诺及权利、义务
　　第一条　甲方基本情况
　　（一）设立时间；
　　（二）股份发行情况；
　　（三）股本总额；
　　（四）股东人数；
　　（五）股权结构（以图表形式附后）；
　　（六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。
　　第二条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向乙方作出如下承诺
　　（一）保证遵守《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据《试点办法》、《信息披露规则》及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。
　　（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。
　　（三）如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。
　　第三条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利
　　（一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。
　　（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。
　　第四条　甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务
　　（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
　　（二）甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（____________）个报价日内完成以下工作：
　　1.通知并协助股东办理股份登记、存管；
　　2.核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量；
　　3.与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。
　　（三）甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。
　　（四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。
　　（五）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。
　　（六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。
　　（七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。
　　（八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
　　（九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
　　（十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。
　　董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。
　　（十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。
　　（十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。
　　（十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。
　　（十四）甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。
　　（十五）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。
　　公司年度财务报告须经会计师事务所审计。
　　（十六）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。
　　（十七）甲方披露季度报告的，季度报告应按照乙方要求编制。
　　年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按《信息披露规则》规定的信息披露程序进行。
　　（十八）甲方及其高级管理人员应了解并遵守《试点办法》、《信息披露规则》及本协议的相关规定，履行相关义务。
　　（十九）甲方全体董事、监事应按乙方要求的.内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。
　　如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。
　　（二十）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。
　　（二十一）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方，并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。
　　（二十二）甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。
　　（二十三）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。
　　（二十四）甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个报价日内告知乙方并披露：
　　1.经营方针和经营范围的重大变化；
　　2.发生或预计发生重大亏损、重大损失；
　　3.合并、分立、解散及破产；
　　4.控股股东或实际控制人发生变更；
　　5.重大资产重组；
　　6.重大关联交易；
　　7.重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
　　8.法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
　　9.董事长或总经理发生变动；
　　10.变更会计师事务所；
　　11.主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
　　12.因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
　　13.涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
　　14.乙方认为需要披露的其他事项。
　　第三章　乙方的承诺及权利、义务
　　第五条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向甲方作出如下承诺
　　（一）具备主办券商业务资格，具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书；
　　（二）具有符合《试点办法》规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备；
　　（三）勤勉尽责地履行推荐主办券商职责。
　　第六条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利
　　（一）乙方有权依据《试点办法》的规定，暂停、终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。
　　（二）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核，并报协会备案。
　　（三）乙方有权依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。
　　（四）乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。
　　乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。
　　（五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：
　　1.向投资者进行风险揭示；
　　2.暂停解除其控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的限售登记；
　　3.对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责；
　　4.向协会报告。
　　（六）甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，乙方有权对其股份实行特别处理。
　　第七条　乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务
　　（一）乙方应依据《试点办法》、《推荐挂牌规则》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐主办券商职责，不得损害甲方的合法权益。
　　（二）乙方应依据《推荐挂牌规则》的规定，向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。
　　（三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解《试点办法》及其他报价转让业务规则。
　　（四）代理甲方及时按照《公司法》、《试点办法》规定办理董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的转让限制登记及解除转让限制登记手续。
　　（五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。
　　（六）乙方丧失主办券商业务资格时，应及时书面通知丙方，并将推荐主办券商业务转移至丙方。
　　第四章　丙方的权利、义务
　　第八条　乙方丧失主办券商业务资格时，其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担任甲方的推荐主办券商。
　　第九条　丙方享有在乙方丧失主办券商业务资格时承接其推荐主办券商业务的权利，并履行以下义务
　　（一）做好业务转移的准备工作；
　　（二）按照协会规定程序承接乙方推荐主办券商业务；
　　（三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家主办券商作为甲方的副推荐主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。
　　第五章　费用
　　第十条　甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用
　　（一）委托备案费（____________）元；
　　（二）乙方代收的备案费（____________）元；
　　（三）乙方代收的信息披露服务费（___________）元/年；
　　费用的支付方式和时间为（________________________）。
　　第十一条　甲方股份终止挂牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。
　　第六章　协议的变更与解除
　　第十二条　丙方丧失主办券商业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家主办券商，约定其为甲方的副推荐主办券商，重新签订推荐挂牌报价转让协议。
　　重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。
　　第十三条　本协议依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。
　　第十四条　出现下列情况之一，本协议自动解除
　　（一）协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的；
　　（二）甲方股份终止报价转让的。
　　第七章　免责条款
　　第十五条　因不可抗力因素导致任一方损失，其他方不承担赔偿责任。
　　第十六条　发生不可抗力时，三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。
　　第八章　争议解决
　　第十七条　本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决
　　（一）仲裁；
　　（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　第九章　其他事项
　　第十八条　本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
　　第十九条　本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
　　第二十条　本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。
　　（以下无正文）

甲方（盖章）：________________________
法定代表人或授权代表（签字）：________
乙方（盖章）：________________________
法定代表人或授权代表（签字）：________
丙方（盖章）：________________________
法定代表人或授权代表（签字）：________

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