股份转让协议

2017-05-13 投资合同

　　转让方：____________________________（以下称甲方）
　　受让方：____________________________（以下称乙方）

　　鉴于：
　　1．甲方共持有________股_________公司（下称公司）国家股，占公司总股本比例为_______％，现甲方愿意将其所持有的_______股国家股转让给乙方，占公司总股本的_________％；
　　2．乙方愿意购买甲方的出让股份。

　　为此，甲方和乙方经友好协商，达成协议如下：

　　第一条　定义
　　公司：指________________公司
　　登记公司：指证券登记结算公司。
　　出让股份：指甲方在本协议签署日所持有的公司已发行股份中的部分国家股共_________股，占公司总股本的_________％。
　　签署日：本协议双方签字盖章日。
　　交易完成日：指登记公司将出让股份过户到乙方名下之日。

　　第二条　股份转让
　　2．1　甲方同意，将其持有公司_____股国家股中的_____股（____％）股份转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款受让出让股份
　　2．2　乙方购买的出让股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且出让股份不附有任何担保权益。

　　第三条　转让价格及条件
　　3．1　经甲、乙双方协商确定，出让股份的每股转让价格按每股净资产（以_______年______月______日经审计的账面数为准）基础上溢价30％。
　　3．2　甲、乙双方应于本次股份转让行为获得国家财政部的批准后十五个工作日内，按照上述3．1条规定的转让价格完成股份转让
　　3．3　甲、乙双方同意乙方用于上述股权转让的支付方式为与上述3．1条所述股权转让价款等值的经甲方认可的乙方拥有的资产（以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权部门确认的资产数额为准）。
　　3．4　双方确信本协议项下的出让股份的交易条件是真实和公平的。

　　第四条　保证
　　4．1　甲方在此向乙方保证：
　　4．1．1　甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
　　4．1．2　甲方是出让股份的唯一合法拥有者，甲方已缴纳了足额的认购股份款项（或已投入了足额的资产）；以及
　　4．1．3　出让股份已在登记公司办理了集中托管手续。
　　4．2　甲方进一步保证其向乙方提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的；保证公司在本协议签署日后直至股份交易完成日之前无恶意举债；其资产、负债及业务无重大不利变化。
　　4．3　甲方进一步保证，自本协议签署之日至交易完成日期间，在上述出让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制乙方行使权利的`行为。
　　4．4　乙方在此向甲方保证：
　　4．4．1　乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
　　4．4．2　乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；以及
　　4．4．3　所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

　　第五条　审批与登记
　　5．1　双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。
　　5．2　在本协议第三条所述的股权转让完成后三（3）天内，双方应共同申报办理股份过户手续。

　　第六条　违约责任
　　6．1　乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，应向甲方支付未付金额部分每日万分之五（0.05％）的违约金。
　　6．2　任何一方违反其在本协议第四条中所作的保证，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。
　　6．3　任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。

　　第七条　生效
　　7．1　本协议在下列条件同时满足时生效：
　　7．1．1　本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章；
　　7．1．2　中国证券监督管理委员会批准要约收购豁免的申请；
　　7．1．3　国家财政部批准本协议。
　　7．2　本协议所有附件均构成本协议的组成部分。

　　第八条　期限和终止
　　8．1　本协议的期限为依据本协议签署之日起至依据本协议第8．2款的规定终止时的这段期间。
　　8．2　本协议于下列情况发生时终止：
　　8．2．1　国家财政部未能批准本协议项下的股份转让行为。
　　8．2．2　本协议第九条规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。
　　8．3　在本协议依据上述规定终止时，甲方和乙方将另行协商终止后的有关事宜。

　　第九条　不可抗力
　　9．1　双方同意以下事实为不可抗力：
　　9．1．1　签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能按时履行的客观情况；
　　9．1．2　国家政策法律的变更导致本协议无效。
　　9．2　除前款外双方或者一方的任何情况，诸如但不限于人员变动、决策变化等等，都不属于不可抗力。
　　9．3　任何一方因不可抗力而没有履行本协议的，无须承担违约责任，但应当在不可抗力发生之日起十（10）日内提供经律师见证的有关证明。

　　第十条　一般性条款
　　10．1　信息披露：甲乙双方同意并承诺，将就本次股权转让事宜及其进程，按有关规定依法、及时地履行信息披露义务，切实保护公司及其中小股东的利益；在本次股权转让手续完成后，仍将按有关规定依法、及时地履行信息披露义务。
　　10．2　购买权：甲乙双方一致同意，对于甲方持有的其余的_________股的公司股份（包括由该等股份衍生的股份，以下合称剩余股权），在转让时须经乙方同意。如转让给乙方时，转让价格以本次股权转让价格为基础，可上下浮动10％。
　　10．3　适用法律：本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律、法规和条例管辖。
　　10．4　争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交黑龙江省仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。
　　10．5　费用：双方应当平均承担根据国家法律或规章需要支付的、由政府主管部门收取的资产转让费用，如审批、登记、过户等费用。根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担。
　　10．6　放弃：本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利不应作为放弃这些权利；任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来行使这些权利。
　　10．7　修订和补充：本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。
　　10．8　可分割性：本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
　　10．9　全部协议：本协议和本协议附件构成双方关于本协议内容的全部协议，并取代双方之间以前的全部讨论、谈判和协议。
　　10．10　通知：本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于按本协议规定发出的任何书信或通知，均应以中文书写，以挂号信发出，或以传真发出并用挂号信加以确认，迅速发住或寄往有关方。按本协议规定发出的通知或通讯，如用挂号信寄出，信件邮戳日期十二（12）日后应被视为收件日期；如用传真发出，电文发出两（2）个工作日后应被视为收件日期。一切通知和通讯均应发往以下所列有关地址，直到该方向他方发出书面通知更改地址时为止：___________________________

　　本协议正本一式十（10）份，每方各执一份，其余八（8）份用于办理报批和过户手续。

甲方（盖章）：_______________　　乙方（盖章）：_____________
法定代表人（盖章）：_________　　法定代表人（签字）：_______
_________年_______月_______日　　_________年______月______日

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