在当今社会，人们对合同愈发重视，合同的类型越来越多，在达成意见一致时，制定合同可以享有一定的自由。那么我们拟定合同的时候需要注意什么问题呢？以下是小编整理的投资合同7篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
投资合同 篇1
第一条 释义
除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义：
本基金 指根据本契约规定所设立的蓝天基金。
基金单位 指代表本基金一定资产份额的最小等份。
人 指我国民法通则所指的民事活动的参与者，包括自然人和法人。
受益人 指持有本基金所发行的单位份额并依据本契约规定享有相应的资产实际所有权、收益分配权、剩余资产分配权、受益人大会表决权等权益及承担本契约和本基金章程和现行法规规定的义务的人。
主管机关 指对基金实施行政管理职能的政府机构，本契约中通指中国人民银行深圳经济特区分行。
经理人 根据基金管理规定，作为本基金的主要发起人和本契约的缔结人之一，受信托人委托将本基金资产做投资管理活动的人。在本契约中专指深圳蓝天基金管理公司或其继任人。
投资 指经理人将本基金资金以购买任何股票、债券、银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额，或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之利益的行为。
信托人 指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之一，按本契约规定对本基金资产进行保管的人，在本契约中专指中国人民建设银行深圳市分行或其继任人。
会计年度 指公历每年的１月１日起至当年的１２月３１日止的期间。
年初资产净值 指本基金在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值。
受益凭证 指根据基金管理规定由信托人和经理人为募集本基金资金而向受益人签发的有价证券，在本契约中通指经主管机关批准的证券存折。
单位持有人 指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人，同时通指本基金的所有受益人。
受益人名册 指本契约第四条所述的记载有关本基金受益人名称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。
登记人 指受信托人委托负责受益人名册登录和保管工作的人或机构．本契约专指深圳证券登记公司。
交易日 指国内有合法证券交易活动的证券交易所或证券商或银行的任一营业日。
关连人 泛指下列三种人：
（１）直接或间接拥有经理人或信托人总股份额３０％或以上普通股或表决权的人；
（２）受上述（１）项所指的人控股的人；
（３）由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额３０％或以上普通股或表决权的人。
估值 指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产或债权的价值进行评估的活动。
估值日 指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日。
首次发行费 指本契约第七条所指的首次发行费。
经理年费 指经理人根据本契约第十三条３款规定所应享有的款额。
资产净值 指根据本契约第六条规定的本基金或本基金发行的一个基金单位（根据上下文要求而定）所拥有或代表的资产价值。
信托年费 指信托人根据本契约第十二条３款规定所应享有的款额。
核数师 指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对本基金会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业人员。
一般决议 指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数５０％或以上票数通过的决议。
特别决议 指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数７５％或以上票数通过的决议。
会计结算日 指本契约规定的本基金存续期间的每年１２月３１日。
待分配收益帐户 指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户。
收益分配日 指在本基金存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人大会确定的该会计年度的收益分配过户截止日，该日不得超出该会计年度的会计结算日后三个月期间。
本基金章程 指《蓝天基金章程》及其今后的修改或增补部分。
基金管理规定 指《深圳市投资信托基金管理暂行规定》。
计价日 指本基金每一估值日以前最近之证券交易日或股权估价日或房地产评估日。
第二条 本基金
１．本基金名称：蓝天基金。
２．本基金发行规模：本基金最高发行限额为３００００万单位，最低发行额为１８０００万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。本基金在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单位，但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益。
３．本基金存续期：本基金自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准可以延长封闭期（最长不超过十年），或转为开放式投资基金，及或转为经理人发起的另一名下的投资基金。
４．本基金资产由下列部分构成：
（１）发售基金单位的资金收入；
（２）利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产；
（３）出售或转让上述投资或财产的资金收入；
（４）上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入；
（５）将有关收益进行再投资所获得的收入；
（６）除上述项目外的其它杂项收入。
５．本基金的上述资产（以下统称本基金资产）由信托人按信托原则在名义上持有，本基金的所有投资人（或受益人）为实际持有人。
６．信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之外的单独帐户进行保管和持有；本基金的一切对外业务活动均以本基金名义出现。
７．信托人、经理人或受益人均不能依据本契约对本基金资产享有留置权、抵押权或其它优先权。
８．本基金出于投资经营上的要可以随时向外借入以现金或其它资产形式体现的资金；本基金借款余额不能超过本基金在该会计年度的年初资产净值。
本基金的上述借款可来源于信托人、经理人或关连人，但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平。
第三条 本基金单位的发行、受益凭证和持有人
１．本基金单位的发售对象、发行办法和发行期限按主管机关核准的招募说明书所列实施。
２．每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币壹元，另加收发售价格３％的首次发行费。
３．本基金单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行，每一受益凭证（交易手）为１０００基金单位。
４．本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基金一定份额资产的所有权、受益权或其它权益并承担相应义务的证明，不得保障收益的凭据。
５．经理人须认购并持有本基金单位发行总额５％的份额，且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。
６．本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人，每一受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小，与该受益人所持有的本基金单位份额大小成正比，但任何受益人均不享有对本基金某一特定资产的特别权利。
７．本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本基金赎回其所持的基金单位。
８．如果本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的要求，则本基金不能成立，届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。
第四条 受益人名册和基金单位的转让
１．本基金在未上市前或开放式运作期间，受益人名册由经理人以书面或电子信息形式制作、登录、变更和保存，上市后可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为：
（１）受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或存折号；
（２）受益人所持有的基金单位份额；
（３）该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的有关资料；
（４）基金单位转让的过户日期。
２．受益人如认为需要更改上述记录内容时，应向经理人或登记人提出更改申请，由经理人或登记人按有关规定程序进行审核，并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更。
３．受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受益人名册的记录为准。
４．本基金成立满三年后，如属延长封闭期，则本基金单位可申请在证券交易所上市交易。
本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行。
５．任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人。
６．上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格确定，并由转让方和／或受让方另行支付主管机关规定的印花税和手续费。
７．上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的收益公配等权益。
第五条 基金的投资目标、投资范围及投资限制
１．本基金作为面向社会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况，将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上，或企业的股权、房地产或期货等投资项目上，以求分散和降低投资风险并达到本基金资本的较大增值。
２．本基金在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票和债券为主。并以深圳、上海两地市场为主。为了更好地利用投资机遇，本基金也可以参与非上市公司的股权收购及合作开发经营房地产等业务。
３．本基金的投资规模或范围有下列限制：
（１）投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资产净值的８０％，投资于债券的比例不超过４０％，投资于非上市公司的股权不超过３０％，房地产和期货等其它类投资不超过４０％；
（２）投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券的总金额不超过本基金年初资产净值的１０％；投资于任一上市公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行总数额的１０％；
（３）本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或受益凭证，不能以本基金资产为他人提供担保，不能投资于承担无限责任的项目；
（４）本基金不能对外放款，但等待投资时机的款项可对外短期拆借，拆借余额不能超过本基金年初资产净值的２５％；
（５）经理人在未获得信托人书面同意前，不得将本基金资产投资于经理人自己的股东拥有３０％以上股权的企业或项目上。
４．在下列情况下，如果本基金的任何投资已超出上述投资限额，经理人无须对该投资额进行调整（包括无须减少或追加投资或作其它资产配置）：
（１）由于本基金全部或部分资产升值或贬值，或由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时；
（２）由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让等情况而造成该项投资额超限时；
（３）由于本基金在经营活动中支出或收入一定款额而造成该项投资额超限时。
５．经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以其本人名义与本基金发生投资往来关系。
６．本基金存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平。
７．经理以可随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途。
８．上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除非经理人认为有必要采用对本基金并无不利的其它交易方式，但须得到信托人同意。
９．信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规定的投资或财产加以替换。
１０．经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动。
第六条 资产估值规则
１．本基金单位上市后每月的第一个证券交易日为本基金资产和基金单位的估值日。
２．本基金资产和基金单位的估值遵循深圳市的会计准则、参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行。
３．本基金资产价值的数额应按下列基准确定：
（１）任何上市的或挂牌的证券投资项目的价值应按该投资市场计价日相等投资份额的收市价计算，但下列除外：
ａ．如果上述投资市场不止一处，则按主要投资市场的收市价计算；
ｂ．如果出于某种原因在一定时间内无法从上述投资市场中获得价格数据，则按前一计价日价格计算或视需要暂停估值；
ｃ．如果投资项目须负担利息而上述价格资料并未包括该应计利息部分，则在对该投资项目计算时应将至计价日止的应付利息部分预先扣除。
注：如果经理人循上述途径所获得的并据称是最新资料的价格与实际价格有误差，经理人不对此差错承担任何责任。
（２）任何未上市债券或短期商业票据以买进成本加上自买进次日起至计价日止应收利息为准计算。
（３）银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值加上至计价日止应收的利息为准计算。
（４）任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割的投资或其它财产的价值应按该投资或财产权责发生后应具有的价值来计算。
（５）股权或其它未清算的投资项目按该项投资原始成本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算。
（６）除上述投资或财产项目之外应收付的债权债务按至计价日止应收回或应付的数额进行计算。
（７）按规定在本基金资产中待摊或预提的所有规费或其它支出金额，应按上月月末余额减去上月月末至计价日止应摊销部分或加上至计价日止应预提部分后，余额计入本基金资产总额来计算。
４．本基金资产按上述方法估值后，如果资产价值大于帐面值，增值部分作为重估盈余入帐；如小于帐面值，则从重估盈余中扣除。
５．将按上述方式所计算出的本基金资产总额减去本基金负债总额后的余额，即为本基金在该估值日的资产净值。
将上述资产净值除以本基金已发行的单位总额后的得数，即为每一基金单位资产净值。
６．经理人可以在经信托人同意后，将上述投资项目或其它财产的计值方式作适当调整，或采用其它计值方式，以能真实反映资产的实际价值。
７．本基金的单位资产净值每月在《深圳特区报》或《深圳商报》上公布一次。
第七条 本基金的费用
１．首次发行费，包括发起费用、佣金、承销费、宣传广告费和文件资料印制和派发费等，其费率按基金单位发售价格的３％计算，由认购人在认购基金单位时一并支付。
２．基金经理年费，其费率为本基金年资产帐面净值的１．２％，逐日累计，并在每月１０日前由信托人从本基金资产中直接支付给经理人。
３．基金信托年费，其费率为年资产帐面净值的０．３％，逐日累计，每月１０日前由基金信托人从本基金资产中直接提取。
４．基金受益人名册登记费、受益凭证托管费、上市交易费和分配基金收益所发生的费用，由信托人根据本契约或有关规定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或证券商或证券交易所。
５．公告或通知本基金有关事项及编制年报、季报等文件的费用及律师费、核数师费、公证费等应付费用，由信托人依据经理人的指定或有关合同并核实后从本基金资产中支付。
６．基金在进行投资和管理运作中，向外借款或办理财产保险中所发生的一切费用或利息支出，由信托人依据有关合同从本基金资产中支付。
７．本基金投资经营中或获得的收益中应缴纳的各种税费及地方性规费等，由信托人从本基金资产中支付。
８．除上述项目之外的临时性必需开支或法规或当地政府规定的缴费，由信托人认可后按实际发生额从本基金资产中支付；
９．经理人或信托人在将本基金资金进行投资和管理活动中所发生的必须开支由信托人从本基金资产中支出，但经理人和信托人本身的日常行政管理开支不得由本基金承担。
第八条 会计和审计报告
１．本基金单独立帐，独立核算，自负盈亏。
２．本基金会计制度按深圳经济特区会计准则执行；特区会计准则未作规定的，参照国际惯例执行。
３．经理人在每季终了后的一个月内，须向信托人提交本季度信托报告，信托人在每半年终了后的一个半月内，应公开本基金的中期财务报告，在每会计年度终了后的三个月内，向受益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告。
４．本基金的投资和管理活动中的会计帐簿以及资产保管会计帐簿均由信托人建立和保管；经理人负责建立和保管本基金的一切投资或管理活动事项记录。
经理人与信托人均应为对方查看和复制所建帐簿或记录资料提供方便条件。
５．上述一切会计凭证或帐簿或投资管理记录资料的保存年限为本基金清盘终结后满五年。
６．本基金的核数师应为在中国大陆或香港注册的专业会计机构及其专业人士，且必须独立于信托人、经理人或关连人。
第九条 收益分配
１．本基金在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益总额是指该会计年度内本基金投资经营中所获得的任何股息、红利、利息、利润和／或其它种类的收入（包括已／应收回的债权）的总收入部分，扣除当年应支出的所有投资经营成本和应纳税额、地方性规费等款项后的余额部分。
２．本基金的上述每年收益总额扣除按规定或可由经理人提取的业绩奖金部分后的余额，为该会计年度的可分配收益总额。
３．上述当年的可分配收益总额和分配方式由信托人确定并经受益人大会通过后，按本基金单位的总数额计算出每一基金单位可分配收益数，并依照收益分配日在册的受益人名单由经理人或登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册上登录的银行户头内，或以送红利单位的形式打印出受益凭证发交给受益人。通常情况下，本基金每年的收益分配均采用派送红利单位的形式。
４．本基金每年分配收益一次，通常于每个会计的年度终了后的三个月内进行，一般不进行中期分配；如果该会计年度的收益总额低于本基金年初资产净值５％的比例或无收益，则该年不进行收益分配。
５．上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息。
６．如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无法在一定期限内（一般为本基金清盘前达到五年或到本基金清盘开始日止）将应分配给该受益人的收益及时派发出去，则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或经理人索偿在上述情况下，上述无法公配出的收益应构成基金资产的一部分。
第十条 受益人大会及决议
１．受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了后的二个月内召开，或者是根据代表本基金单位份额总数１０％或以上的受益人书面建议后临时召开。
２．持有或代表本基金单位一定份额（视发行情况而定）的受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人可以书面委托其它有权出席人发表有关意见或代行表决权，经理人和信托人的董事和获授权的高级职员均可出席大会。
３．大会召开的时间、地点、出席人资格和会议议题经信托人确定后，应至少提前二十天以在《深圳特区报》或《深圳商报》上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人。任何受益人无论出于何原因末见到或收到上述通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。
４．大会须有持有或代表本基金单位发行总份额３０％或以上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般决议；如需讨论和表决特别决议，则出席人所代表的本基金单位份额应达到发行总额的５０％或以上。
５．如果通知的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求，则大会必须顺延１５日后召开，时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述方式通知受益人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份额不作任何要求，且可讨论和表决所有原定的议案。
６．大会主席由信托人事先书面指定；如果信托人未指定或已指定的大会主席迟到１５分钟以上，则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席。
７．除非大会主席根据表决需要或根据代表本基金发行单位总份额１０％或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一票的表决方式，大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方式进行。
８．一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额５０％或以上赞同或反对方为有效，特别决议的通过或否决有上述出席人表决权总份额７５％或以上赞同或反对方为有效。
大会通过的任何决议对全体受益人（包括未出席大会的受益人）、经理人和信托人均有约束力。
９．大会的会议纪要应详细记录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。上述会议纪要正本交信托人保存，副本交经理人留存。
１０．下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决：
（１）对本基金章程进行修改或增补；
（２）对本契约进行修改或增补；
（３）已终结会计年度的收益分配方案；
（４）本基金存续期的延长或转变为开放式基金的提案；
（５）本基金期满清盘或提前清盘事项；
（６）经理人或信托人的辞职或撤换；
（７）其它有关本基金的重大事项。
上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。
第十一条 本基金的结业和清盘
１．本基金在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时，或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或在开放式运作期间受益人大会决定终止本基金时，经主管机关批准，本基金应结业。
２．在出现下列情况之一时，本基金经受益人大会通过决议并经主管机关批准，可以提前结业：
（１）由于现行法规的变更或新法规的实施使本基金不能继续合法存在或运作时；
（２）经理人因故退任或被撤换而在二个月内无新的经理人继任时；
（３）信托人因故退任或被撤换而在二个月内无新的信托人继任时；
（４）因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以上时；
（５）本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值７０％以下时。
３．信托人、经理人或代表本基金已发行单位总份额５０％或以上的受益人均有权书面提出本基金提前结业的建议。
４．本基金的结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告或信函的方式将本基金的结业日和基金单位的过户截止日通知受益人，同时由信托人负责组织本基金清算小组，经理人在本基金决定结业后不得再进行任何新的投资，且本基金单位停止转让。
５．本基金清算小组的组成人员应包括信托人、经理人、注册会计师或核数师、法律顾问等。
６．本基金清算小组的职责为：
（１）清理、核对和保管对本基金所有资产；
（２）清理本基金未结的债权债务；
（３）以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产。
（４）向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施；
（５）负责本基金结业过程中的其它事宜。
７．本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结余资产中受偿。
８．受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定期限（通常为十二个月）后未领取的部分，应上交主管机关处理。
第十二条 信托人
１．信托人必须履行下列职责：
（１）协助经理人发起本基金；
（２）配备专职人员负责妥善保管好本基金资产；
（３）设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资产或他人资产之外进行登录和核算；
（４）建立并保存单位受益人名册，召集受益人大会以及负责收益分配；
（５）负责本基金证券交易中的交割、清算和过户并负责股权及其它项目的投资清算；
（６）监督经理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约和本基金章程的规定；
（７）确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续；
（８）审查和公开本基金的财务报告及其它公开性文件；
（９）本契约或本基金章程中规定的信托人应履行的其它职责。
２．信托人的有关义务如下：
（１）以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则，尽心尽职，遵约守法；
（２）对其受托的本基金资产承担保管和监督责任；
（３）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外（包括向属下无关职员）泄漏本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；
（４）无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策，否则应承担对本基金或经理人所受损失的赔偿责任；
（５）有责任及时将对本基金或经理人有重大影响的事由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经理人查阅本基金资产或受益人等有关资料提供便利条件。
３．信托人具有权益：
（１）有权取得本基金信托年费和其它为本基金或经理人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿；
（２）有权审查经理人的投资计划或方案，逐笔核查每笔占本基金年初资产净值５％以上金额的投资项目；
（３）有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经营行为；
（４）有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务；
（５）信托人作为本基金所有投资人或受益人资产的名义所有人和权益代表人，其与经理人缔结的本契约对上述投资人或受益人均有约束力。
（６）本契约中规定的其它权益。
第十三条 经理人
１．经理人必须履行下列职责：
（１）参与并主要负责本基金的发起工作；
（２）分析研究各有关投资市场动向或趋势，制订出可行性强的投资计划或方案；
（３）组织专业人士独立地对本基金资产进行投资和管理；
（４）经信托人授权，代表本基金对外签订和履行一切投资合同或协议；
（５）定期对本基金资产和单位进行估值并予以公布；
（６）负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作；
（７）定期编制和递交经理报告，并向受益人大会报告工作；
（８）提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案；
（９）准备、印制和公布本基金有关情况的公开性文件资料；
（１０）本契约规定的其它职责。
２．经理人的有关义务如下：
（１）以努力实现本基金的宗旨为行为的最高目标，尽心尽职，遵约守法；
（２）谨慎选择和决定每一个投资项目，注意发挥多元化组合投资的优越性，对本基金承担投资管理责任；
（３）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外（包括向属下无关职员）泄漏本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；
（４）有责任及时将对本基金或信托人有重大影响的事由通报信托人，并主动积极采取相应措施；有责任为信托人查阅本基金投资和管理等有关资料提供便利条件；
（５）对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任
３．经理人的有关权益如下：
（１）有权取得本基金的经理年费和其它为本基金或信托人垫支金额的合理补偿，有权对为本基金进行投资和管理活动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿；
（２）有权取得经理人业绩奖金。本契约规定经理人业绩奖金数额为该年度末本基金资产净值超过年初资产净值２５％以上部分中按２５％的比例提取，并按照上述原发解为每月计提一次。具体为从本基金在该会计年度内每一估值日之前一月实现的收益达到该月额度后的超额部分中按２５％比例预提，逐月调整，年终平衡后视情况决定是否实提。计提公式如下：
计提额=（ｖｎ－ｖｏ－ｎ／４８×ｖｏ）×２５％
式中：ｖｏ表示本基金的年初资产净值；
ｖｎ表示估值日前一月的资产净值；
ｎ表示计值月数。
（３）在不违反本契约规定条件下，有权选择决定每一笔投资或采取每一笔投资或采取每一项管理行为；
（４）在本基金存续期内，享有时本基金资产的投资充分经营权和处分权；
（５）本契约规定的其它权益。
第十四条 信托人和经理人的免责
１．信托人和经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法或违规或违约所引致或产生的后果承担任何责任：
（１）在正常业务交往中接受对方当事人鉴署、盖章和／或交付给信托人或经理人的任何通知、决议、指令、信函、凭证、声明、说明、票证、重组计划或其它代表所有权的凭证或其它据信为真件的投资文件资料等而使本基金、信托人或经理人遭受的损失；
（２）经理人或信托人根据现行法律或政策或当地政府或主管机关的规定或要求（无论是否具有法律效力）所采取的或不能采取的行动及其后果；
（３）由于客观条件的原因而无法或不可能执行本契约的有关规定；
（４）非信托人或经理人指定或委托的任何代理人、托管人或经纪人擅自而为的行为（但对因信托人或经理人对上述人的选择、指定或委托错误所造成的损失仍应负责）；
（５）在所收到的任何权益证书、转让证书、申请表格或其它有关书面凭证或文件上的签名或盖章，或其他人在上述证书上伪造的或无权所为的签名或盖章（信托人或经理人有权利但无义务将上述签名或印章送有关方面辨别真伪），或依据上述签名或盖章所采取的行动或实施的作为；
（６）对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大会主席签名的会议纪要中的决议（尽管该决议在事后发现不符合大会召开或形成决议的有关要求，或该决议并非对所有受益人均有约束力）；
（７）由于下款所列的任何银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它有关人或经理人或信托人（非本契约有规定）的任何失误行为、忽略行为、判断错误、遗忘、失慎等所造成的，或因信托人、经理人善意相信和依赖上述人的建议或信息而使本基金、信托人或经理人所遭致的任何损失。
２．信托人和经理人在履行本契约所规定职责过程中，可根据来自任何作为信托人或经理人的代理人或顾问的银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它人士以书信、电话、电传、传真形式传达的任何建议或信息而采取投资或管理行为，且不为上述建议或信息中的失误之处承担责任。
３．除非本契约前面部分有相反明确规定，信托人和经理人应视为已获得履行各自职责的充分授权，可自行决定或采取履行职责的方式方法，并对非自身故意或疏忽的作为或不作为而给本基金造成的任何资产损失、损坏或经营支出增加或经营困难不承担任何责任。
４．信托人和经理人可：
（１）接受其认为合格的任何人、机构或联合组织所出具的据信足以证明本基金有关资产价值的或资产购入或售出价格的或资产上市价格的证明文件；
（２）依据任何行业／专业协会或官方机构内已形成的惯例和规律来进行投资或其它财产的买卖。
５．本契约不阻止经理人或信托人的下列行为：
（１）除了本契约第三条第５款规定之外，以自己的名义和资金购入、持有或处分本基金单位；
（２）以自己的董事或属下职员个人名义和资金购入、持有、售出或处分不构成本基金资产的任何投资项目或其它财产；
（３）各自与其他人或与本基金资产的持有人或受益人（包括自然人、法人、其他机构或组织）缔结经济合同或进行经济往来活动；
（４）以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个与本基金完全独立的新的基金，且无需将从新基金获得的任何收益交付给本基金。
６．信托人可：
（１）对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所采取或不采取的行为或经理人所为或所不为的行为或因上述行为造成的损失不承担任何责任；
（２）除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付的项目外，信托人再无任何义务支付任何开支项目；
（３）信托人无义务以本基金名义提起或参与其认为可能会造成由其承担经济支出或经济责任的任何与本契约规定或本基金有关的法院起诉、庭审、或答辩活动（除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭受的经济损失）。
７．经理人可：
（１）如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或疏忽方面的原因，经理人对其按照本契约规定所为或所不为的行动及其结果不承担任何法律责任；
（２）除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任；
（３）有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全部或部分工作任务、享有的权力或可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或实施。在此情况下，经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金以及其它一切有关补偿。
８．经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期限的本基金的有关会计帐簿、凭证及其它文件资料（保存期限为本基金清盘终结后满五年）。
９．本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均为补足性的，并不影响到法律规定或法院判决书、调解书或仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或经理人所作的赔偿（但信托人或经理人必须充分证明其在履行职责时并不存在故意、疏忽、失职、违约的情况和责任）
第十五条 信托人或经理人的辞职或撤换
１．信托人或经理人可以根据自身的意愿在本基金存续满十年并继续存续时辞去信托人或经理人的职务，但须按下列程序进行：
（１）信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前不得自行退任。
（２）信托人或经理人在欲辞职时所选定的新信托人或经理人必须符合信托人或经理人的资格和能力要求，并应取得本契约另一方缔约人的同意和受益人大会特别决议的批准。在此情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退出的缔约人的位置和履行其职责。
（３）上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人。
２．信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准后，撤换经理人或信托人：
（１）经理人或信托人本身非自愿地被清盘；
（２）经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或基金管理规定或本契约或本基金章程的规定；
（３）信托人或经理人有充足理由相信并以书面形式指出从维护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或信托人；
（４）代表本基金已发行单位总份额５０％或以上（经理人或信托人持有或视为持有的单位份额除外）的受益人书面要求撤换经理人或信托人。在此情况下，如果被撤换的是经理人，则其所持有的基金单位份额全部由新的经理人按最近的估值日价格收购。
３．在上述替换或撤换程序中完成前，欲辞职或被撤换的经理人或信托人必须继续履行本契约规定的有关职责，不得自行退任，否则应承担由此而给本基金或另一方造成的经济损失的赔偿责任。
经理人或信托人的退任或被撤换日期通常应为新的经理人或信托人的上任日期。
第十六条 争议的解决
１．本基金信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，首先应由争执双方通过友好和平等协商的方式解决争端，如果无法解决，则将争执情况向主管机关报告，由主管机关进行调解或裁决。任何不接受上述调解或裁决的争执方均可向深圳市的人民法院提起民事诉讼。
２．解决上述争端的准据法为中华人民共和国现行法规和有关地方性法规；上述法规未及之处，参照相应国际惯例。
第十七条 本契约的修改或增补
１．本契约可以根据现行法规的变更或新法规的实施或地方性的新规定或主管机关的新要求或本基金受益人的提议或受益人大会的决议或运作形势的需要而经信托人和经理人平等协商达成一致意见后予以修改。
２．本契约可因信托人或经理人一方的辞职或被撤换而由留任的一方与新的经理人或信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议。
３．本契约的重大修改或任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批准方为有效，并构成本契约不可分割的组成部分。
第十八条 本契约的生效及准据法
１．本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法律效力，同时对本基金成立后的所有受益人均有约束力。
２．本契约一式六份，主管机关和公证处各留存一份，缔约人各保存二份，每份均具同等效力。
３．本契约内容可印制成册并对外公开发售（收回工本费）或供投资人在有关场所免费查阅，但其效力应以本契约正本为准。
４．本契约的准据法为中华人民共和国的现行法规和地方性法规规定；对于上述法规或规定未及之处，应参照相应国际惯例。
第十九条 本契约的终止
１．如果本基金未能在规定的期限内成立或本基金已清盘完毕，则本契约视为终止。
２．本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定。
第二十条 其他
１．除非本契约中有明确规定，本契约当事人在本基金封闭式运作期间均应严格按本契约的规定执行。
２．本契约的对外解释权由经理人和信托人共同行使。
投资合同 篇2
投资项目:×××××有限公司
投资方:
合作期限:由××××年××月××日到××××年××月××日
项目地址:××××××××××
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商,决定由×××发起,由***作为本项目的天使投资人,联合投资以下创业项目,特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业:×××××有限公司,是以××××为主营业务,预计初期(头××个月)投资额约为××万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由×位股东组成,××××年前的投资预算为××万元。
一、由×××x作为天使投资人,出资××万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问,主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管,不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有×个董事投票席位。协议期内,其将授权委托×××代为行使本项目的股东权利和义务,出任监事职务,负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务,不直接参与项目的日常管理运营,无薪酬。
二、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表,全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务,无薪酬。享有×个董事投票席位。
三、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监(COO),主要负责××××××事务,无薪酬。享有×个董事投票席位。
四、由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监(CTO),主要负责××××××等事务,无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)。 风险承担
各股东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过:
(1)导致公司债务超过×万元的事由; 超过×万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的,除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则,其应向公司无偿移交其持有股份的50%,并支付其退出时该职务所需的工资福利,作为聘请新的职务替代者,直至支付至余下的任职期。退出职务的股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清算后的剩余资产时,天使投资方占70%,在六个月内结束运营而解散的,天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位,且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入。日后,任何股东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现有公司股东,由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投票方式进行表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效,具体安排由股东会议决议。
4、共售权:本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给第三方时,投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方,第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的,出售方亦不得出售其股权。
意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。
3、股东股权保障条款(防稀释条款)
1、项目在将来增资扩股过程中,原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况,现股东一致同意:如日后出现以上情形,股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%,×××为15%,×××为15%,×××为15%。此为原始股东的最低股权额度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将股份减持低于上述规定的百分比。
2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原始股东出让的股权,必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出让其所持有的股份。
3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益。
4、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始,可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。
4、股权激励
管理层分红
为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献,股东一致同意:在每年的税后净利润中,向CEO额外配发3%,向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池
公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执行团队管理层,预留当期企业股权总额的5%,作为期权池让他们优先认购。
5、其他约定
第2/3页
1、_______________________________________________________
2、_______________________________________________________
3、_______________________________________________________
4、_______________________________________________________
三、股东权利与义务
股东权利
1、作为股东,各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁,每月企业的会计帐目,货款结算和单笔超过100元的开支报销项目,必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。
2、根据《公司法》和《公司章程》的规定:各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利,有参与制定和行使股东会股东决策的权利。
股东义务
1、各股东应尽心尽力,克己奉公,勤勉负责,为企业创造最大效益。
2、保守公司商业秘密,一切以本企业利益和声誉为重。
3、各股东一旦签定本协定书,就必须严格执行有关协定书所列条款,行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。
四、违约责任
1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突,在合作期内,所有股东无论在职或离职期间,均不得直接或间接从事与有关的行业,否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会,并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。
2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的,每逾期10日为一个阶梯,违约方应向公司缴付其应出资额的2%作为违约金,直到出资完毕为止。
3、由于股东任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应按出资总额20%支付违约金外,守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销,各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份,努力在出资期限内完成出资任务,不得拖欠,否则按以上规定按违约处理。
五、注意事项
1、本协议书为公司章程的有效组成部分,如与公司章程有关条款有冲突的,以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改,需按公司章程和公司法适用条款实施。
2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本,如以上条款有与《公司法》抵触的情况,以《公司法》有关条款为准。3、本协议如有未尽事宜,合作双方再行友好协商一致,以补充条款方式载明。
4、各股东在履行协议中如发生纠纷,应由各方友好协商解决,协商不成的,双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。
5、本协议正本一式三份,各股东各执一份,企业存一份,同具法律效力。本协议自签定即时生效。
各股东签字:
日期:××××年××月××日
签定地点
投资合同 篇3
投资人：（以下简称甲方）
投资管理人：（以下简称乙方）
本合同由（投资人）与河南新领域投资有限公司（投资管理人）于20xx年月日签署于
1.1前言
1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益.
2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述.
1.2释义
1）基金：本合同所指基金为新领域房产投资基金.
2）投资人：个人投资者和机构投资者的合称.
3）投资管理人：河南新领域投资有限公司
4）投资行为：以合伙或股权参与形式进行房地产项目建设投资
5）结算年度：自申购之日起满一年之日止
第二条基金的基本情况
2.1基金性质
本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金.
2.2基金类别本基金为封闭式基金.
2.3投资领域房地产开发项目投资（漯河市井冈山北路商业街开发项目）.
2.4存续期限本基金存续期间为18个月，认购期间自年月日至年月日.
第三条基金的管理
3.1投资人的出资
1）投资人均需以现金人民币的形式出资.出资包括：
a.投资人初次投资或再投资时的出资；
b.在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资.
2）人民币20万元构成一份出资.每个投资人最低出资1份.
3.2基金的开户
所有投资人的出资均放入投资管理人的指定专项资金账户，该账户的具体信息为：
账户名：
账号：
开户行：
本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户.
3.3管理权限
投资管理人对账户有完全排他的管理权.投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响.投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为.对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权.投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为.
第四条合同的当事人及权利义务
4.1投资管理人（河南新领域投资有限公司）法定代表人：姓名：康复兴身份证号：410102X联系电话：住所：郑州市中原区五厂四街15号楼附10号
4.2投资管理人的权利与义务
1）投资管理人对账户有完全排他的管理权.投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响.投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为.
2）为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金.其他投资人不得阻挠.
3）投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议.
4）投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配
5）为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资.
6）投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构.
7）投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金.
8）投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产.
4.3投资人：姓名：身份证号：联系电话：住所：
4.4投资人的权利与义务
1）投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产.
2）投资人有权在本合同第九条的情况下退出基金.
3）投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告.
4）投资人并不享有单方面解除合同的权利.
5）投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由.
第五条对外投资
5.1投资范围
房地产投资基金投资范围包括本投资公司合作企业房地产开发项目、公司关联企业房地产开发项目及其他房地产投资.
5.2投资目标
投资目标为房地产项目及能产生稳定现金流的高级公寓、写字楼及商业用房等房地产资产.
第六条基金的融资
投资管理人可根据投资需要进行融资.具体的融资方法由投资管理人确定.包括吸收新投资人、借款.
第七条基金的收益与分配
7.1基金的收益
基金的收益以结算年度为单位时间计算，每个结算年度为自申购之日起至满一年之日止.
7.2收益的分配
每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配
第八条基金信息的批露
投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况.每3个月应编制一次账户的具体报告.
第九条退出机制
投资人出资后，在基金封闭期限界满前，不得要求退回出资.本合同第十条规定的情况除外.
第十条基金合同的终止与基金财产的清算
10.1基金合同的终止
有下列情况的，本基金合同终止：
1）投资管理人决定终止；
2）全体投资人一致要求终止；
3）因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营.
10.2基金财产的清算
1）基金财产的清算人由投资管理人及专业会计师事务所、律师事务所担任.
2）清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动.将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配，优先级投资人具有优先受偿权.
第十一条违约责任
11.1投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任.
11.2投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益.因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人需要承担相应违约责任.
11.3因地震、洪水、战争等不可抗力造成基金财产损失的，投资管理人免责.
第十二条争议解决方法
因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向有管辖权的人民法院起诉.
第十三条其他事项第十四条本合同一式叁份，投资人与投资管理人各一份，专业律师备案一份，具备同等法律效力.本合同自签约之日起生效.
甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
投资合同 篇4
甲方：
地址：
邮编：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。
甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，
英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..
注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为xx年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为xx年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。
3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括：
1)认购未上市企业的新增股份;
2)受让未上市企业的原有股份;
3)未上市企业的可转债等;
4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于：
1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定***为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的xx年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;
2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：
所有投资人按照权益比例分配。
3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。
具体分配方式以《合伙协议》为准。
4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
(或授权负责人) (或授权负责人)
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
签订地点：
投资合同 篇5
甲方：xx私募投资有限公司
乙方：
xx私募投资有限公司(以下简称甲方)__________(以下简称乙方)经过友好协商,在相互尊重相互信任互惠互利的基础上共同达成以下合作协议:
一.甲乙双方在符合双方利益的前提下,就股票 提供业务合作等问题自愿结成合作伙伴关系.乙方会员类型_____类,股票投入金额______元整,须交纳会员费_____元,甲方协作乙方,即从____年____月___日到_____年___月____日止达到投入金额___%至___%盈利.
二.甲方为乙方提供股票信息时,乙方应严格做到保密所有股票信息,乙方不得私自泄露信息造成甲方利益和商业秘密受到损失。
三.乙方在接受甲方提供的股票信息时,应严格按照甲方提供的具体进仓.出仓时间价格实施,若因乙方原因造成损失后果自负，甲方不做任何赔偿.
四.甲方为乙方提供具体进仓.出仓时间价格等信息，须提前1个小时通知乙方.
五.违约责任:
1.合作双方在合作业务实施过程中,如因对方原因造成合作方利益受到损失的,受损方除可以单方面解除合同外,还可以提出投入金额的10%经济赔偿要求.
2. 如因甲方没有协助乙方达到盈利要求，造成乙方损失的应退还会员费____元,并赔偿乙方的股票损失(按交易明细清单上的数额为准), 同时赔偿乙方时间损失金(.100万为20%.200万以上为30%)。
六.本协议有限期暂定____日，即从____年____月____日到_____年____月______日止，合同期满盈利达___%以上另行交纳盈利部分20%作为佣金。
七. 甲、乙双方在合同执行过程中，尽可能友好协商解决在协商不能达成一致的情况下，均可向合同签属地法院起诉。双方确认本合同签属地为深圳。
八.本协议需经双方盖章签字后生效，本协议一式贰份双方各持一份，具有同等法律效率。
甲方：xx私募投资有限公司 乙方:______________
联系电话:_____________ 联系电话:________________
地址：xxx信兴广场地王大厦3608 身份证号:__________
签约日期：20xx年 月 日 签约日期：20xx年 月 日
投资合同 篇6
购买方（甲方）：_________________________________
提供方（乙方）： 众投创金（福建）信息科技有限公司
签订日期：20xx年 3 月 日
根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规，（下简称甲方）与众投创金信息科技有限公司（下简称乙方）本着精诚合作、公平合理的原则，经友好协商，就甲方购买乙方众投创金P2P网贷系统 2.0 版项目一事签订本协议，协议如下：
一、 软件产品内容
软件的连带服务为乙方用系统为甲方搭建完整网站至网站可以正常访问和使用。
二、 甲方权利与义务
1.甲方享有因系统运行使用所产生的全部数据信息资源和系统运行后的经济效益。
2.甲方须及时配合乙方对平台系统软件进行测试，并及时反馈修改意见给乙方。
3.甲方有权在项目交付验收时对项目进行质量检查。乙方应及时协助甲方完成质量检查，如检查不符合合同约定验收标准，乙方需及时予以改正。
4.甲方应在约定的时间内向乙方支付软件开发费用，如出现逾期付款现象，乙方可停止项目正常开发，直到约定费用到位。
5.乙方提供给甲方的软件系统，甲方拥有永久使用权，但仅限于甲方使用，不得转让或授权给第三方使用，未经乙方书面同意，甲方也不得与第三人就本软件系统进行任何形式的合作。
6.甲方需要自行购买平台使用的短信和企业邮箱所产生的费用。
三、 乙方权利与义务
1．乙方负责根据双方约定的需求进行项目开发，确保项目开发的功能符合验收标
准。
2．乙方负责软件代码的编写，确保软件质量，提供高质量的运行软件；并确保运
行可靠、数据准确、实用、简捷、界面友好。
3．乙方为确保甲方工作人员能正确、有效使用本系统，乙方有义务为甲方提供咨
询服务。
4．乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三方的合法权益。如
发生第三方指控甲方实施的技术侵权的，责任由乙方承担。
5．乙方需保守甲方商业秘密，不得利用工作之便外泄资料，避免给甲方带来损失。
6. 在合同签定后，甲方对本项目实施提出需求变更或增加，需与乙方重新签定需求变更协议或新需求开发协议。
7. 乙方免费为甲方提供上线后一年内的技术维护，若系统有漏洞的终身免费修补。
8. 免费Pc端源代码开放（域名授权文档除外），免费提供关于手机端的接口文档。
四、 开发时间
预付款到账之日起，测试验收通过七个工作日内进行项目交付。
五、 项目造价
1．开发费用： 每套价格人民币大写 元整（小写：￥元）。
该价格不含含发票。
2． 汇款账号：
3.购买版本____________________________
六、 项目验收
1．验收标准：本项目验收标准以提交给甲方的系统测试地址为准，设计验收：乙
方根据和甲方约定中提出关于项目设计排版、风格、主色调等元素进行项目设
计，设计完成后致函甲方进行设计验收，如验收过程中甲方提出合同约定之外
新的想法和需求，乙方可根据工作量评估进行项目交付时间延期并另外重新签
署补充说明协议书。如乙方交付甲方验收，甲方在七个工作日内未做任何回复
的，乙方视为甲方默认验收通过。
2．测试验收：项目开发完成后乙方致函甲方进行项目测试初验，所有系统功能模
块完整，能够正常稳定运行，经甲方确认后即视为测试验收通过。如乙方交付
甲方验收，甲方在七个工作日内未做任何回复的，乙方视为甲方默认验收通过。
3．项目交付：项目在测试验收完成七个工作日内进行交付，如有细节调整可在该
阶段内进行协商处理。如甲方在七个工作日内未做任何回复，乙方视为甲方默
认验收通过。
4．权限交付：项目交付阶段乙方将系统平台的前台、后台相应操作账户、管理员
号、密码交付，须在甲方付清相应项目费用后给予交付。
七、 付款方式
1．项目首期付款:合同签订三个工作日内，甲方向乙方支付开发费用
人民币大写: 元整（小写： ￥元）。
2.项目尾款：项目交付后七个工作日内，上线前甲方向乙方支付开发费用
人民币大写:元整（小写： ￥元）。
八、 违约责任
1. 如因甲方的业务需求产生较大的变更、外在不可抗力因素等原因，致使项目期
限需要延长的，乙方工期可以适度顺延。
2. 因甲方人员原因而导致项目延误，乙方有权适当顺延项目期限，直到满足条件
为止。
3. 甲方拖欠乙方开发费，从应付款截止日起，每月按项目总造价的2%加收滞纳金，
因此造成的项目延期乙方不承担责任。
4. 如乙方未在规定时间内完成工作，从应完成之日起，每月按项目总造价的2%向
甲方支付违约金。
5. 自项目启动进入开发阶段，如甲方提出放弃此项目，由于甲方违约在先，乙方
不承担任何责任，同时预付款项不做返还。
6. 因甲方无正当理由拒绝接收乙方交付的软件，甲方应支付给乙方全额的开发费
用。
7. 甲方在项目交付后未能按约定付款，乙方在协商无效的情况下，有权对甲方系
统进行关站处理。
8、甲方违反本协议第八条第6款时，乙方有权单方解除本协议，终止甲方对本软件系统的使用，并要求甲方承担赔偿责任，包括但不限于乙方因此造成的损失、甲方获取的非法利益等等。
九、 不可抗力
甲、乙双方任何一方由于不可抗力（如地震、洪水、火灾）原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构证明后，允许延期履行、部分履行或不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
十、 争议的解决
1．如因软件的质量问题发生争议，由双方认可的质量技术鉴定机构进行质量鉴定，
双方应当服从该鉴定的结论。
2．若执行本合同的过程中发生纠纷，双方当事人应当及时协商解决；协商不成时，
则提交乙方所在地有管辖权之人民法院提起诉讼。
十一、 无效合同
甲、乙双方如因违反法律和有关规定，合同被宣告无效的，有过错的一方应当承担赔偿责任，双方都有过错的，各自承担相应的责任。
十二、 保密协议
1. 保密内容（包括技术信息和经营信息）:甲方提供项目过程中了解的经营秘密及
相关资料 ;乙方交与甲方的任何资料、图表、文字、计算过程、电子文件、访谈
记录等。
2. 涉密人员范围：甲、乙双方参与项目所有工作人员。
3. 保密期限：永久。
4. 乙方未经甲方同意，不得将所接触到的甲方技术或业务资料、数据用作其他用
途或以任何形式泄露归第三方，否则乙方需承担由此引起的法律责任。
十三、 技术成果和知识产权
1. 该系统是乙方拥有版权的软件。甲方拥有永久使用权。
2. 双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：乙方提供软件产品（包括
软件载体和文档）和相关系统接口，仅限于甲方内部使用，未经乙方书面许可不
能对外转让，或授权他人使用。
十四、 其他条款
1．如果本协议中任何条款因违反所适用法律而无效的，则该条款被视为删除，但
本协议的其他条款仍具有法律效力。
2．本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具备同等法律效力。
3．本合同自双方代表签署之日起生效，未尽事宜，本着友好协商的精神共同解决。
十五、 附加条款
关于系统的功能以相关测试演示版本为准。关于风格方面，在不增加功能的前提现以甲乙双方相关技术人员定稿的样式为准。
投资合同 篇7
本合营合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿签订于中华人民共和国＿＿＿＿＿市，合同各方为：
＿＿＿＿＿以下简称甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下简称乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下简称丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿以下简称丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国＿＿＿＿＿共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：
采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；
采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。
为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：
第一条合同宗旨
本合同宗旨为：
１．规定合营公司的建立；
２．规定合营公司的法律地位和性质；
３．规定合营公司的经营范围；
４．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。
第二条合营公司的成立、名称和法定地址
１．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。
２．合营公司的名称为：
中文：＿＿＿＿＿
英文：＿＿＿＿＿
缩写为：＿＿＿＿＿。
３．合营公司的法定地址为＿＿＿＿＿。
４．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。
５．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。
６．商标“＿＿＿＿＿”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为＿＿＿＿＿，并单独在＿＿＿＿＿国家注册，在北京商标注册号为＿＿＿＿＿。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“＿＿＿＿＿”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。
在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“＿＿＿＿＿”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
第三条合营公司的经营范围
１．合营公司的主要业务活动如下：
１．１制造汽车；
１．２制造发动机；
１．３制造零部件；
１．４进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；
１．５有关法律和法规允许时进口整车；
１．６在国内销售合营公司所制造的汽车。
１．７在国内销售维修服务配件；
１．８出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；
１．９售后服务。
２．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。
第四条车型范围、数量和生产能力
１．合营公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。
２．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；
汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为＿＿＿＿＿班年产＿＿＿＿＿辆，包括配件；
发动机厂发动机制造是指生产＿＿＿＿＿发动机，其制造设备的生产能力年度＿＿＿＿＿台，其中每年至少应有＿＿＿＿＿台装配成＿＿＿＿＿发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。
３．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。
４．乙方保证购买合营公司生产的＿＿＿＿＿轿车数量如下：（略）
如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。
５．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：
５．１国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；
５．２产量要增加；
５．３国内汽车工业的发展要得到合理保护。
６．甲方保证在发动机投产＿＿＿＿＿年后购买由合营公司制造的＿＿＿＿＿发动机，但是＿＿＿＿＿发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。
第五条资本、投资比例和资金筹措
１．合营公司的注册资本应为人民币＿＿＿＿＿元。
２．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：
甲方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
乙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
丙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
丁方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；
３．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：
３．１甲方
－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元，
－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿币；
３．２乙方
－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元；
－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元；
３．３丙方
－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元；
３．４丁方
－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元。
４．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：
４．１实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；
４．２现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。
合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。
５．合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的＿＿＿＿＿％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序：
５．１如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
５．２如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
５．３如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。
５．４如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。
６．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。
７．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。
８．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。
９．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的＿＿＿＿＿％，总投资的其余＿＿＿＿＿％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。
第六条增资和资本转让
１．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。
２．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。
３．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。
４．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。
５．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。
６．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过＿＿＿＿＿％的部分转让给＿＿＿＿＿投资公司或一家由甲方选择的＿＿＿＿＿国银行。在此情况下，＿＿＿＿＿公司还可将＿＿＿＿＿公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给＿＿＿＿＿投资公司或上述银行。
第七条利润率
１．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。
２．根据本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。
３．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的净利润分配。
４．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。
５．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。
第八条利润汇给和资本汇回
１．分配的净利润，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿分别按违约之日３（三）个月货款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息，＿＿＿＿＿币按违约之日３（三）个月贷款的＿＿＿＿＿银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。
２．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。
３．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿币的官方利率。
第九条董事会和管理机构
１．董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为第一副董事长，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为董事长，丙方委派＿＿＿＿＿名，为第二副董事长，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。
２．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。
３．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。
４．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。
５．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。
６．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。
第十条技术和专用技术的转让
制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条国产率
１．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的＿＿＿＿＿车国产率发展计划得以实现。
２．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：
２．１合营公司应可以自由选择中国协作厂；
２．２合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造＿＿＿＿＿零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；
２．３合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国＿＿＿＿＿计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。
合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。
３．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使＿＿＿＿＿国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。
４．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。
５．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。
６．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。
第十二条场地、基础设施和公用服务
１．第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽车厂。
２．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，＿＿＿＿＿路应对外封闭。
上述厂外基础设施的费用将由＿＿＿＿＿市政府负担。
但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。
３．乙方和丙方已代表合营公司向＿＿＿＿＿有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。
４．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条进出口
１．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；
１．１生活资料，包括办公设备；
１．２散装车、零部件、配件和附件；
１．３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；
１．４工艺材料和原材料；
１．５机器、模具、工具和设备的配件和附件；
１．６售后服务和培训用的工具和设备；
１．７样品；
１．８技术资料和业务文件。
２．合营公司还应做好以下各项工作：
２．１迅速结关；
２．２落实国内运输；
２．３安排在港口的中间储存。
３．合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口＿＿＿＿＿发动机和冲压模
具。
４．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。
第十四条外汇平衡和支付
１．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。
２．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。
如果由于应由＿＿＿＿＿方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。
３．甲方保证按本合同第四条规定购买＿＿＿＿＿发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第＿＿＿＿＿年起，每年购买价值＿＿＿＿＿美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和＿＿＿＿＿发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。
４．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
５．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条关税
合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条会计
１．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。
２．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。
３．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。
４．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条报表和审计
１．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。
其中尤其应包括以下报表：
１．１月度报表
Ａ．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；
Ｂ．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；
Ｃ．产量和职工人数；
Ｄ．新车销售量；
Ｅ．配件和附件的库存量、销售量和购入量。
１．２年中报表
Ａ．周转性财务预测；
Ｂ．按国产率发展计划的国产率；
Ｃ．当时的能源需要、能源消耗和能源费用；
厂总工时。
１．３年度报表
ａ．下两年的详细公司预测（预算）；
ｂ．合营公司长期发展规划；
ｃ．售后服务工作。
２．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。
３．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第１款提到的文件有关的其他资料。
４．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。
合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。
此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。
第十八条职工管理
１．合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。
２．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。
３．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。
４．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。
第十九条外籍雇员
１．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。
２．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。
３．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。
４．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：
４．１在＿＿＿＿＿批准并可在＿＿＿＿＿续签的签证，包括有效期为＿＿＿＿＿个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；
４．２根据＿＿＿＿＿正规学校标准提供教育条件。
５．外籍职工的住房在本合同附件中规定。
第二十条保险
１．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。
２．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。
３．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。
第二十一条合同的生效和期限
１．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。
２．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。
３．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。
如果上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。
４．本合同生效后，有效期为＿＿＿＿＿年。
如果在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满＿＿＿＿＿个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长＿＿＿＿＿年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。
仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。
对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。
５．合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。
在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：
５．１合营公司连续＿＿＿＿＿年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；
５．２合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后＿＿＿＿＿天内予以纠正；
５．３不可抗力所造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。
５．４甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；
５．５在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。
６．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。
７．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。
第二十二条清算和分配
１．本合同按本合同第二十一条第４款和第５款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。
２．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。
３．在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。
４．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后＿＿＿＿＿天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述＿＿＿＿＿天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。
５．如董事会在估价提请审批后＿＿＿＿＿天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。
６．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用＿＿＿＿＿币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后＿＿＿＿＿天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。
第二十三条部分失效
如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十四条不可抗力１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。
４．遇不可抗力的'合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这＿＿＿＿＿天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。
５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。
第二十五条未行使权利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十六条争议的解决
１．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
２．仲裁应提交＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁员组成。
３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。
４．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。
第二十七条合同文字
１．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。
２．工作文本用＿＿＿＿＿文。
第二十八条通知
１．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。
２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。
第二十九条附件
本合同有以下附件：
一、技术转让协议
二、职责范围
上述附件均为本合同整体的组成部分。
附件一
技术转让协议
目录
（１）定义
（２）协议宗旨
（３）技术资料
（４）技术修改和改进
（５）技术资料的交付
（６）培训
（７）咨询
（８）特殊服务
（９）商标
（１０）工业产权和专有技术
（１１）合同产品的制造
（１２）产品质量
（１３）支付
（１４）不可抗力
（１５）保密
（１６）责任
（１７）协议的转让和修改
（１８）协议期限
（１９）部分失效
（２０）未行使权利
（２１）协议终止的影响
（２２）争议的解决
（２３）协议文字
（２４）通知
第一条定义
在本协议中，下列用语的定义如下：
１．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。
２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。
３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。
４．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。
５．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。
６．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。
７．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。
８．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。
９．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。
１０．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。
１１．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。
第二条协议宗旨
本协议宗旨是：
－－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；
－－规定上述转让的报酬。
第三条技术资料
１．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。
２．关于本协议附件所说明的＿＿＿＿＿汽油发动机／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：
２．１甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：
－－零件图；
－－图表；
－－装配图；
－－规定合同产品的制造；
－－总图；
－－安装图；
－－工艺更改建议图；
－－毛坯图；
－－产品说明手册；
－－技术要求；
－－颜色组合图表；
－－＿＿＿＿＿标准；
－－用于发展目的的零部件材料清单；
－－用于持续生产的零部件材料清单；
－－车型表；
－－鉴定试验规范；
－－常规试验规范；
－－试验设备图纸。
２．２甲方还应在合营公司成立后的＿＿＿＿＿个月内提供所具有的以下有关＿＿＿＿＿的技术资料；
－－试验报告
－－开发说明
－－计算书。
２．３．１甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２．１款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。
－－技术更改要求；
－－实施时间通知；
－－更改通知。
上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：
－－自制件国产率发展计划
－－外购件国产率发展计划
２．３．２但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。
２．３．３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。
２．４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。
２．５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。
２．６．１甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：
－－散装车装配手册；
－－毛坯图技术要求；
－－工艺过程卡和说明；
－－检验卡；
－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
－－工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；
－－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；
－－消耗材料的＿＿＿＿＿标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；
－－其他必要的工艺技术资料。
２．６．２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：
－－工艺过程卡和说明；
－－检验卡；
－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
－－工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。
２．６．３上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。
２．６．４甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。
２．７合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。
２．８甲方应不断地在每次修改时更新有关＿＿＿＿＿自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。
２．９甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。
－－经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造
－－服务资料目录；
－－修理手册；
－－随车资料：使用说明书，维修时间表；
－－维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；
－－有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；
－－保用办理制度；
－－在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。
２．１０甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。
３．甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由＿＿＿＿＿负担。
４．有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。
第四条技术修改和改进
１．合营公司有权按本条第２至第９款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。
２．在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。
３．１合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用＿
＿＿＿＿公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。
３．２同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。
４．在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。
５．为了出口＿＿＿＿＿发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。
６．对合同产品的产品责任在于甲方。
合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。
７．但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：
（１）保持甲方的设计标准和质量标准；
（２）不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；
（３）不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；
（４）经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。
合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。
８．甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：
（１）涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。
（２）对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。
９．有关技术修改和改进的资料，第三条第２．３款的规定同样适用。
１０．如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。
第五条技术资料的交付
１．１第三条２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在合营公司建立后＿＿＿＿＿个月内开始交付，并在此后＿＿＿＿＿个月内交付完毕。
１．２产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。
１．３有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。
１．４售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。
２．甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。
３．按第三条第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。
４．第三条第２．１、２．６、１、２．９各款所规定的技术资料应在＿＿＿＿＿机场或＿＿＿＿＿港免费交付。
５．＿＿＿＿＿在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。
６．甲方应在每批技术资料发运后＿＿＿＿＿个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：
（１）技术资料提单一式四份；
（２）技术资料详细装箱单一式三份。
７．如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的＿＿＿＿＿个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。
８．技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以＿＿＿＿＿文标明下述内容：
（１）合同号；
（２）收货人；
（３）目的地；
（４）重量（公斤）；
（５）体积（立方米）；
（６）箱号／件号；
（７）唛头；
（８）收货人代号。
在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。
９．按第三条第２．３．３款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第３至第８款。
１０．如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。
第六条培训
１．甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。
２．合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。
３．最初＿＿＿＿＿年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。
４．合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年＿＿＿＿＿人。
５．本条第２款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第１款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。
６．本条第２款培训工作的培训用语原则上为＿＿＿＿＿语。
７．合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后＿＿＿＿＿年内不得辞职，并应从事经培训的工种。
８．甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。
９．甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。
第七条咨询
１．甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。
应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可以在中国进行。
２．甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：
（１）通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构；
－－各部门的工作范围（岗位责任）；
－－内部和外部的信息流动；
－－公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。
（２）根据甲方标准和中国情况、协助选择＿＿＿＿＿国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展＿＿＿＿＿合同零部件的中国配套工业。
（３）通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的困难提出建议：
－－应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并提出解决问题的建议；
－－就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化；
－－把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。
（４）通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公司产品的质量保证措施提出建议：
－－转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术；
－－转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新；
－－就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议；
－－因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。
（５）协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。
第八条特殊服务
１．除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。
甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：
（１）协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划（合营合同附件）；
（２）协助达到合同产品的质量标准；
（３）根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验；
（４）根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；
（５）按中国市场要求修改产品；
（６）协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；
（７）甲方能提供的其他特殊服务。
２．对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第８款同样适用。
第九条商标
１．甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。
２．契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。
３．１除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。
３．２甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。
３．３标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。
４．合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。
５．在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼的话），费用由甲方负担。
６．甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。
第十条工业产权和专有技术
１．甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。
２．＿＿＿＿＿公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。
３．如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。
４．合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。
５．协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。
６．协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。
７．如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。
第十一条合同产品的制造
１．合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造＿＿＿＿＿车（附件一）。
２．甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第１款。
３．合营公司应根据国产率发展计划（合营公司附件八）自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，
（１）这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。
（２）这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。
第十二条产品产量
１．合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。
为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及适用的甲方测试专有技术。
２．合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。
３．合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。
４．合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。
如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和（或）材料重新进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定。
在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。
按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。
合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。
５．甲方在其图纸和技术要求上标有“＿＿＿＿＿”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。
６．此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：
－－合营公司所制造的合同产品的质量状况；
－－制造工艺能力。
甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。
第十三条支付
１．鉴定根据第三条第２款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于＿＿＿＿＿车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，这一许可证咨询费反映＿＿＿＿＿年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
２．制造＿＿＿＿＿车最初＿＿＿＿＿年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造＿＿＿＿＿车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量）乘以本条第１款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。
３．即使合营公司的＿＿＿＿＿车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，＿＿＿＿＿年内已达到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币，则在第＿＿＿＿＿生产年年底之前不再支付费用。
４．在最初＿＿＿＿＿年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。
５．许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条第１款），将按日历季度根据这三个月内制造＿＿＿＿＿年的数量记帐。每季度结束后＿＿＿＿＿天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。
６．对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。
如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：
－－合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。
合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。
－－国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。
试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。
如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
７．对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。
８．甲方在合营公司建立后最初＿＿＿＿＿年中，承担在＿＿＿＿＿公司为合营公司人员进行总量不超过＿＿＿＿＿个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿国公共假日的膳食。
对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。
培训时间超过＿＿＿＿＿个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。
对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币的费率计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。
如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿币计算，这一费率反映＿＿＿＿＿年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。
９．对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。
１０．款额应以＿＿＿＿＿币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，则将按当时有效的＿＿＿＿＿币＿＿＿＿＿个月贷款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。
１１．如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。
１２．关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。
第十四条不可抗力
１．如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。
２．协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。
４．遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这＿＿＿＿＿天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。
５．遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。
第十五条保密
１．合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后＿＿＿＿＿年内继续有效。
２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。
３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。
４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。
第十六条责任
１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。
２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。
第十七条协议的转让和修改
１．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。
２．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。
３．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。
第十八条协议期限
１．本协议已与＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。
２．最迟在第一阶段（合营合同第四条第１款）届满前＿＿＿＿＿个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代＿＿＿＿＿车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。
３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。
第十九条部分失效
如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。
第二十条未行使权利
协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。
第二十一条协议终止的影响
１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。
２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。
第二十二条争议的解决
１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。
２．仲裁应由＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。
３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。
第二十三条协议文字
１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。
２．工作文本用＿＿＿＿＿文。
第二十四条通知
１．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。
２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。
附件二
职责范围
１．公司秘书和法律顾问
－－筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。
－－协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。
－－就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
－－拟订合同，并参与谈判和签约。
－－就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
－－与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。
２．内部审计
－－检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
－－撰写全面而详尽的审计报告。
３．公共事务
－－制定公司的公共事务计划。
－－与其他部门协调公共事务活动。
－－制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。
４．制造
－－根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。
－－制定生产计划。
－－制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
－－根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。
－－控制生产设备辅助设备的保养。
－－参加以下各项工作：
（１）制定和执行生产计划；
（２）制定和执行新生产工艺；
（３）制定和执行投资计划；
（４）制定有关以下各项的基本准则：
①技术文案；
②厂房、场地、基础设施；
③给排水。
－－因必要的技术修改而改变生产工艺。
５．质量保证
－－根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。
－－控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
－－提出消除用户意见的措施。
－－在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
－－对批量生产的合同产品进行抽样试验。
－－对外购件进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定的样品试验。
－－进行外购件的收货检验，确定其合格性。
－－参加以下业务活动：
（１）制定和执行新制造工艺；
（２）制定和执行投资计划；
（３）制定有关技术方案的基本准则。
－－设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。
－－向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
－－制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。
－－确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。
６．产品技术
－－根据公司方针，计划、制定和执行措施。
－－根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。
－－提供生产合同产品所需的技术资料。
－－为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
－－在以下范围内进行经济上合理的发展修改：
（１）生产的简单化和标准化。
（２）外购件的标准化及其有关的修改。
（３）经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。
（４）对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。
－－建立永久性的汽车使用状况调研制度。
７．财务
－－根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。
－－制定预算计划。
－－制定短期和长期的财务计划。
－－制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
－－分析合营公司的费用支出和收益。
－－成本和收益预测。
－－制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。
－－审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
－－计算销售价格。
－－执行会计制度，进行各种会计工作。
－－编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。
－－作业范围：
（１）工薪分类帐；
（２）税款和关税；
（３）保险事务；
（４）银行服务；
（５）现金使用和贷款结算；
（６）外汇筹措和管理；
（７）生产成本会计和间接费用会计。
－－分析外购件价格和合营公司产品成本。
－－比较各供货厂的价格。
８．供应
－－根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。
－－分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。
－－通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
－－与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
－－根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。
－－确保外购件符合最后交货期和质量。
－－就价格和交货条件与有关各部门协商。
－－确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。
－－根据生产计划制定材料计划。
－－储存和向各生产线供应材料。
９．服务配件
－－目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用＿＿＿＿＿方的说明＿＿＿＿＿汽车和＿＿＿＿＿汽车。
－－服务和站网。
－－制定服务站标准
（１）服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员；
（２）配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。
－－在具有合理数量的＿＿＿＿＿方汽车的地区指定服务站：
（３）提供设备、专用工具、配件、资料；
（４）培训维修人员和配件人员。
－－随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。
－－采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。
－－在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。
－－通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。
－－制定专门人员和关键人员的定期培训教程。
－－向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。
－－向用户提供有关汽车服务要求的资料。
－－管理经营＿＿＿＿＿汽车厂内的中央服务中心，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
－－制定保用制度和处理保用期索赔。
－－制定使用质量报告制造。
１０．销售和乙方联络员
－－根据公司方针，计划、制定和执行销售措施。
－－协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务，特别是销售工作。
－－与乙方合作，制定汽车年销售计划。
－－控制新汽车库存。
－－与甲方合作，制定＿＿＿＿＿发动机的年交货计划。
－－协调有关发动机出口的各项内部事务。
１１．外籍职工服务协调员
－－作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。
－－协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。
－－向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。
－－协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。
１２．人事和社会事务
－－根据公司方针，计划、制定和执行人事和社会事务措施。
－－与合营公司工会代表谈判。
－－就人事问题与有关部门谈判。
－－预测职工需求。
－－确定工薪结构，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
－－招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。
－－雇用、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
－－与学校、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。
－－进行职工保健工作，包括招工时的体验。
－－领导伙食管理分部。
－－计划、建立和领导职业培训。
１３．行政管理
－－领导所有有关组织制度和＿＿＿＿＿中心的各项工作。
－－制定组织方法、标准和程序。
－－制定组织机构和职责范围。
－－领导公司内外的文件收发和一般通讯。
－－制定办公用品和设备的标准，控制办公用品和设备的供应。
【投资合同汇总7篇】相关文章：
1.投资合同汇总九篇
2.投资合同汇总9篇
4.投资合同汇总8篇
5.投资合同汇总五篇
6.投资合同汇总5篇
7.投资合同汇总八篇
8.投资合同汇总六篇