转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同

2017-05-15 买卖合同

  第一条 普信国际贸易有限公司(以下简称pitc)和smith国际贸易有限公司(以下简称sitc),经过友好协商,同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟,双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步,其条件如下:
  1.1. sitc将向pitc转让生产下列型号中速船用主机(以下简称合同产品)的技术秘密及全部技术资料,其型号如下:
  12v-400zc中速船用主机;
  12v-600zc中速船用主机。
  1.2. “技术文件资料”的定义、范围及交付:
  本合同1.1.款所指的技术资料(以下简称资料)定义是sitc提供合同产品的技术资料由三大部份组成:即sitc现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料,上述资料应包括详细的技术秘密。
  (1)一般技术资料包括:
  a.12v-600zc中速船用主机的技术规范(包括部装、总装、试车、交货试验等。);
  b.12v-400zc中速船用主机的主要零部件的技术规范;
  c.合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。
  (2)产品设计图纸:
  sitc提供合同产品的产品设计图纸应包括:
  a.合同产品的全套施工图纸(包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸);
  b.合同产品的计算资料和计算书;
  c.有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单;
  d.试验台设计图纸及其技术文件。
  (3)生产技术资料:
  sitc提供的合同产品的生产技术资料应包括:合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料;对原材料和合同产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。
  (4)资料的修改:
  若sitc采用新技术改进产品,改进工艺过程,降低成本等需要对提供的资料进行修改时,应将修改的结果以书面形式提供给pitc。
  (5)资料的提供方式:
  a.对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图;
  b.对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图;
  c.对生产技术资料应提供两份蓝图;
  d.对已提供过的完全相同的重复资料,可免于提供,但需在清单中予以注明。
  (6)资料的交付进度:
  a.根据资料定义的规定,为生产12v-400zc型中速船用主机的需要,sitc在签订合同后30天内需向pitc交付合同产品的全部技术资料和全部图纸;
  b.根据资料定义的规定,为生产12v-600zc型中速船用主机的需要,sitc在签订合同后于19__年__月__日前,需向pitc交付合同产品的全部技术资料和图纸。
  1.3. pitc将生产的产品向sitc返销如下:
  12v-400zc型中速船用主机 每年___台;
  12v-600zc型中速船用主机 每年___台。
  1.4. 以补偿贸易进行合作生产期限为2年,2年后若合资经营条件不成熟,则可延长合作生产期限,但最长不得超过5年。
  
  第二条 转让技术秘密和技术文件
  2.1. sitc向pitc提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料,必须和sitc目前使用的资料内容相同。
  2.2. 合同产品资料的审核和验证:
  sitc对提供给pitc的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误,当sitc接到pitc通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。
  2.3. 在合作生产期间,sitc将以最优惠价格向pitc提供pitc方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。
  2.4. sitc保证向pitc转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。
  
  第三条 价格和支付方式
  3.1. 为了支付转让2.1.条款中所规定的12v-400zc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用,sitc应向pitc支付费用如下:
  19__年______u.s.d.(大写_______元整)
  19__年______u.s.d.(大写_______元整)
  19__年起以后的2年中按每年净产值(即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的.产值)其提成费为__%。
  3.2. 合同签署生效后三十(30)天内,pitc按照由______银行提交的sitc下列单据,予以第一次支付总金额的__%,即____u.s.d.(大写:_______美元整)。
  (1)根据附件_______要求,提供第一批资料的空运提单;
  (2)经pitc确认的_______银行出具不可撤销的保函正副本各一份;
  (3)sitc方的商业发票一式两份;
  (4)sitc方即期汇票一式两份。
  3.3. 于19__年__月__日pitc按收到sitc提交的下列单据后,予以第二次支付19__年总金额的__%现金,即___u.s.d.(大写:_______美元整)。
  (1)按附件___________要求于19__年__月__日提供第二批资料空运提单:
  (2)sitc方商业发票一式两份;
  (3)sitc方即期汇票一式两份。
  3.4. 双方同意19__年用现金支付,19__年付__%现金,其余__%金额用pitc返销产品补偿。
  3.5. 19__年的费用本年__月__日支付,sitc方交付商业发票一式两份。
  3.6. 自19__年起及其后各年份按3.1.款规定的提成费用应在每年__月__日在收到sitc方商业发票(一式两份)后支付。
  3.7. 在合作生产期间鉴于pitc遵照3.1.款已向sitc支付了转让技术秘密的部份费用,若合资经营时机成熟,双方同意成立合资经营企业时,则sitc将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分,一旦双方不能进行合资经营,在五(5)年之内合作生产被迫终止时,pitc确认向sitc支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况,对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。
  
  第四条 合作生产和补偿贸易
  4.1. 为有利pitc的外汇平衡,sitc同意pitc生产12v-400zc,12v-600zc中速船用主机返销给sitc。
  4.2. 上述订单的总值必须保证不低于pitc每年向sitc支付购买零部件所需费用总额的__%。sitc同意在pitc补偿能力扩大及sitc需求扩大的前提下,其补偿的百分比可以不受限制。
  4.3. pitc将以优惠价格向sitc提供产品,其品种、数量、交货期等将由双方在每批合同中商定。pitc产品必须符合sitc的标准。
  4.4. sitc要求在pitc接到上述产品图纸后立即试制12v-400zc型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验,在试验合格的基础上sitc要求pitc于19__年内提供12v-400zc型中速船用主机___台。其价格、交货期在签订正式合同时商定。
  
  第五条 保证
  5.1. sitc保证,在合同有效期内所供应的资料应是最新技术的成果,其内容和sitc目前使用的完全一致。
  5.2. sitc保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。
  
  第六条 税费
  6.1. 凡因履行本合同需缴纳的一切税收,发生在pitc方以外的均由sitc承担。
  6.2. 凡因履行本合同需缴纳的一切税费,发生在pitc方以内的均由pitc承担。
  
  第七条 商标
  7.1. pitc有权使用sitc商标和合同产品的序号。pitc将下列商标标明在pitc所生产的合同产品上:
  smith-portia co.,ltd.
  7.2. pitc制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等,凡是合同产品均以pitc名称来表示。
  
  第八条 包装
  8.1. 须用坚固的木箱包装,适合长途海运,防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失,由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失,卖方应负担由此而产生的一切费用和/或损失。
  8.2. 卖方应在每件包装上,用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样,并刷有下列唛头:
  sitc/pitc 12v-400zc
  sitc/pitc 12v-600zc
  8.3. 装箱单两份,注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。
  
  第九条 人力不可抗拒
  9.1. 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行合同时,双方同意延长合同期限,延长时间相当于事故所影响的时间。
  9.2. 责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方,并在十四(14)天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。
  9.3. 若人力不可抗拒事故延续到一百二十(120)天以上时,双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。
  
  第十条 仲裁
  10.1. 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时,则提交仲裁解决。
  10.2. 仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。
  10.3. 仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。
  10.4. 仲裁费用除仲裁机关另有裁决外,应由败诉方负担。
  10.5. 除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外,合同的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。
  
  第十一条 合同生效及其他
  11.1. 本合同于19__年__月__日由双方代表在__________正式签字,自签字之日起1周内本合同应经有关部门批准后生效。
  11.2. 本合同以英文书就一式四份,双方各执一式两份。
  11.3. 本合同有效期见第十一条所述。
  11.4. 本合同附件为本合同不可分割的部份,与正文有同等效力。
  11.5. 双方在本合同生效前交换的所有文件、函电等在本合同生效的同时自动失效。
  11.6. 本合同只能根据合同双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。
  11.7. 在执行合同期内双方的通讯均以函电进行,书信往来一式两份。
  
  第十二条 法定地址
  smith国际贸易有限公司:      普信国际贸易有限公司:
  地址:_______________ 地址:____________
  电挂:_______________ 电挂:____________
  电传:_______________ 电传:____________
  电话:_______________ 电话:____________
  smith国际贸易有限公司       普信国际贸易有限公司
  签字:_______________ 
  签字:______________________________________________________  
  注:在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利(patent)和专用技术(know-how)转让给另一方,双方进行合作生产并以产品反销(product buy back)来偿付进口设备及使用技术的价款,这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易(compensation trade)。
  补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等,但不用现汇偿付,而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。合同双方是买卖关系,设备的所有权属买方所有。
  可将进口设备,引进技术和产品反销等内容书就成一份合同,亦可对进口设备,引进技术和产品反销分别书就成两份合同,但两份合同须同时生效。
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