合资经营合同

2020-05-20 经营合同

　　随着法律法规不断完善，人们越发重视合同，很多场合都离不了合同，合同协调着人与人，人与事之间的关系。那么大家知道合法的合同书怎么写吗？下面是小编精心整理的合资经营合同7篇，希望能够帮助到大家。

合资经营合同篇1

　　1)总则

　　2)经营目的和业务范围

　　3)出资

　　4)合资各方的责任和义务

　　5)董事及董事会

　　6)经营管理机构

　　7)劳动管理

　　8)税务、财务、会计、审计

　　9)利润分配

　　10)合资期限、解散及清算

　　11)违约责任和争议的解决

　　12)合同的文字、生效及其他

　　________________、________________(以下简称甲方)和________、________、________(以下简称乙方)，根据(中华人民共和国中外合资经营企业法)(以下简称(合资企业法))及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________(以下简称甲1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表：____________

　　________________(以下简称甲2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表：____________

　　乙方：

　　________________(以下简称乙1方)

　　法定地址：________________

　　法定代表：____________

　　________________(以下简称乙2方)

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　________________(以下简称乙3方)

　　法定地址：________________

　　法定代表：____________

　　第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条合资企业的名称为________________，英文名称为________________(以下称“合资公司”)。

　　法定地址：________

　　第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章经营目的和业务范围

　　第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条合资公司的业务范围如下：

　　1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章出资

　　第九条

　　1．合资公司的投资总额和注册资本均为________元。甲、乙双方的出资比例各为____％，出资金额各为________元。

　　2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：____％ ________元，其中________元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：____％ ________元，其中________元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：____％ ________元

　　乙2方：____％ ________元

　　乙3方：____％ ________元

　　3．在合资公司领到营业执照后________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户

　　4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章合资各方的责任和义务

　　第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1．甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2．乙方的责任

　　(1)利用在________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或________对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章董事及董事会

　　第十二条董事的派出

　　1．合资公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

　　2．董事的任期为____年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条董事的职责

　　1．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条董事长、副董事长

　　1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条董事会的召集

　　1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后____个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条董事会的职责

　　1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2．董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3．关于上述(1)－(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)－(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章经营管理机构

　　第十七条总经理、副总经理

　　1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为____年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条经营委员会

　　1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条经营委员会的职责为

　　1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3．批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4．国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5．执行董事会会议决定事项。

　　6．合资公司规则、制度的具体制定。

　　7．任免部门经理以下的管理人员。

　　8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9．决定职工的培训计划。

　　10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章劳动管理

　　第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照(中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定)及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章税务、财务、会计、审计

　　第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条合资公司按照(合资企业法)的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条合资公司以____币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章利润分配

　　第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查

　　第十章合资期限、解散及清算

　　第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起________年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满____年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1．合资公司合资期限届满。

　　2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3．不能转让或处理的资产剩余时，____方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称

　　第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额____％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由________国________________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4．仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五条本合同用中文和____文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3．本合同未规定的事项，根据(合资企业法)及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条本合同于________年____月____日，由合资各方的授权代表，在中国________签字。

　　中方签名：_____________

　　外方签名：_____________

合资经营合同篇2

　　第一章总则

　　中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿（国）＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条合资合同双方

　　合同双方如下：

　　１．１．“中国＿＿＿＿＿公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　１．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下简称乙方）是一个按＿＿＿＿＿国法律组织和存在的企业法人，在＿＿＿＿＿注册，持有编号为＿＿＿＿＿的营业执照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　１．３．各方均表明自己是按中国法律或＿＿＿＿＿国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

　　第三章合资公司的成立

　　第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合资公司。

　　第三条合资公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿

　　合资公司的英文名称为＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

　　第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

　　第四章生产和经营的目的范围和规模

　　第六条目的

　　合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产和经营范围（略）

　　第八条合资公司生产规模（略）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条总投资

　　合资公司的总投资额为＿＿＿＿＿＿＿＿人民币。

　　第十条注册资本

　　合资公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）

　　第十一条双方将以下列作为出资：

　　１１．１．甲方：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿＿元

　　工地使用费＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元

　　１１．２．乙方：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（略）

　　第十三条贷款

　　总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

　　第十四条资本转让

　　除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

　　第十五条抵押和担保

　　未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

　　第六章合资双方的责任

　　第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　１６．１甲方责任（根据具体情况写，主要有：）

　　（1）按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　（2）办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（3）向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　（4）协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　（5）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口

　　报关手续和在中国境内的运输；

　　（6）协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　（7）协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

　　（8）协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　（9）协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　（10）负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　１６．２乙方责任：

　　（1）按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

　　（2）办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　（3）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　（4）培训合资公司的技术人员和工人；

　　（5）如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　（6）负责办理合资公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　第十七条许可与技术引进协议

　　合资公司和＿＿公司的“许可与技术引进协议”应与本

　　第八章商标的使用及产品的销售

　　第十八条合资公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

　　或合资公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。由合资公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。

　　第九章董事会

　　第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十三条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

　　１．修改合资公司的章程；

　　２．终止或解散合资公司；

　　３．与其它经济组织合并；

　　４．合资公司注册资本的增加；

　　５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

　　６．分红；

　　７．批准年度财务报表，……（略）

　　第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

　　第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

　　第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

　　任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

　　第十章经营管理机构

　　第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

　　第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备材料的采购

　　第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

　　第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第十二章劳动管理

　　第三十三条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。

合资经营合同篇3

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第二条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三条合资各方

　　中国________公司(甲方)：在中国________地登记注册

　　法定地址：中国________市________区________街________号

　　法定代表人：________职务：________国籍：________

　　_____国________公司(乙方)：在_____国________地登记注册________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 职务：________ 国籍：________

　　第三章名称和地址

　　第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。

　　第五条合资公司的名称为________ 有限责任公司。

　　外文名称为________

　　合资公司的法定地址为：________ 省________ 市________ 路____ 号。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产经营范围：

　　生产____________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。(注：要根据具体情况填写)

　　第九条本合资公司的投资总额为人民币________元。

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。

　　第十一条甲、乙双方将下列作为出资：

　　甲方：现金____________元

　　机械设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权____ 元

　　工业产权________元

　　其它________元共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其它________元共________元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：

　　1.第一期：________ 年________月________日出资________元。

　　2.第二期：________ 年________月________日出资________元。

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合资各方的义务

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：

　　(一)甲方的义务：

　　1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；

　　6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　10.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方的义务：

　　1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4.培训合资公司的技术人员和工人；

　　5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)

　　1.乙方保证为合资公司提供的________(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　第八章产品的销售

　　第二十条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　1.由本公司直接向中国境外销售的占________％。

　　2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

　　3.由本公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合资公司的产品商标为________。

　　第九章董事会

　　第二十五条合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

　　第二十八条董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。

　　第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐____ ，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

　　第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章合营期限

　　第四十八条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

　　第十六章合资期满财产处理

　　第四十九条合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十条合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按()项解决：

　　(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

　　(2)提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其他

　　第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：

　　第六十五条本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　甲方：____________________ 乙方：____________________

　　代表签字：________________ 代表签字：________________

　　见证律师：________________ 见证律师：________________

　　____年____月____日 ____年____月____日

合资经营合同篇4

　　1）总则

　　2）资本

　　3）出资额转让及资本更改

　　4）董事会

　　5）经营管理机构

　　6）业务

　　7）银行分支和附属机构

　　8）技术训练

　　9）确立银行设施

　　10）利润

　　11）财务会计与审计

　　12）税务

　　13）保险

　　14）银行职员

　　15）审批及注册

　　16）合同有效期

　　17）终止与清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）调解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通讯地址

　　23）附加条款

　　____________（以下简称甲方）、____________（以下简称乙方）、__________________（以下简称丙方）合称中方和______（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章总则

　　第一条订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

　　第二条银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：____________银行

　　英文：________________________

　　银行地址：__________________

　　第三条组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服务。

　　第五条适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章资本

　　第六条资本构成

　　银行的注册资本为__________________元。

　　银行第一期的实收资本为_______________元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

　　乙方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

　　丙方占百分之___，出资____________元，以现金投资。

　　丁方占百分之______，出资_______________元。以下列方式提供投资：

　　（1）以现金____________元投资；

　　（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括____________。

　　（3）______和______两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

　　以上（2）（3）两项合计共为__________________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和______的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之______，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会龆?砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤??痈孟钭急附鹬刑崛。?制谠黾映鲎识钪羅______________元。

　　第七条资本提供

　　订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年

　　、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章出资额转让及资本更改

　　第九条出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十一条董事会组成

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条董事会权力

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　1．银行章程的修改。

　　2．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

　　3．超过董事会规定的任何信贷额。

　　4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　5．银行政策、目标的修改。

　　6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　7．银行拟与其他人进行合并。

　　8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9．年度业务计划的重大修改。

　　10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11．银行每年分配给订约四方的红利。

　　12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13．银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

　　第十五条常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章经营管理机构

　　第十六条银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条总裁、执行副总裁

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条总经理、副总经理

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

　　1．代表银行对外接洽业务。

　　2．谈判及签署文件。

　　3．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

　　4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9．运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章业务

　　第十九条业务范围

　　银行经营下列业务：

　　（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

　　（二）本、外币投资业务；

　　（三）外币和外币票据兑换；

　　（四）股票、证券的买卖和发行；

　　（五）资信调查和咨询服务；

　　（六）信托、

　　保管箱业务；

　　（七）本、外币担保业务；

　　（八）出口贸易结算和押汇；

　　（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

　　（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

　　（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

　　（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

　　（十三）其他经申请批准的业务。

　　第七章银行分支和附属机构

　　第二十条分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条现有附属机构

　　现有______和______成为银行在______的子公司，______改名为____________。该两子公司分别在______注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章技术训练

　　第二十二条技术训练

　　银行将调派______和______的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在______和______的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及______和______的条件而作出适当的决定。

　　第九章确立银行设施

　　第二十三条银行设施

　　为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

　　第十章利润

　　第二十四条利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章财务会计与审计

　　第二十七条财务会议制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条货币单位

　　银行记帐本位币为___币，除编制___币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与___币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

　　第二十九条审计与报表

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条银行审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十二章税务

　　第三十二条税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助

　　银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章保险

　　第三十五条保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章银行职员

　　第三十六条银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章审批及注册

　　第三十七条审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章合同有效期

　　第三十九条合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章终止与清算

　　第四十条终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

　　（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

　　（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

　　（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章不可抗力

　　第四十二条不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章保密及其他

　　第四十三条保密

　　有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的'报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章调解和仲裁

　　第四十五条董事会内部调解

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交______仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由______裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及

　　有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章合同文字

　　第四十七条合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

　　第二十二章法定通讯地址

　　第四十九条法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

　　第二十三章附加条款

　　第五十条修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：___________

合资经营合同篇5

　　第一条总则

　　１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国＿＿省＿＿＿（以下简称甲方）；

　　ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）。

　　１.２.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条合资企业名称和地址

　　２.１.合资公司的中文全名称：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２.２.合资公司的英文全名称：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三条公司的宗旨和经营范围

　　３.１.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

　　３.２.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　３.３.公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

　　３.４.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

　　第四条注册资本与资金

　　４.１.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资５０％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

　　４.２.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后１个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　４.３.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　４.４.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

　　４.５.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

　　第五条董事会及组织机构

　　５.１.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（６）名成员组成，甲、乙方各占三（３）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（４）年，经各方继续委任可以连任。

　　５.２.董事会决策一切问题需经六分之四（４／６）的董事（４名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　５.３.董事会每年召开两次会议（定于６月和１２月），由董事长召集并主持。

　　董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

　　５.４.需经董事会一致通过的事项包括：

　　（１）公司章程的修改；

　　公司注册资本的增加与转让；

　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　公司的发展规则和贷款计划；

　　公司的工作计划，生产经营方案；

　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　公司经营管理的规章制度；

　　公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　公司的人员培训计划；

　　其他有关双方权益的重大问题。

　　（２）总经理和副总经理应根据本合同和董

　　事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　（３）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

　　第六条双方的责任和义务

　　６.１.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

　　６.２.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　６.３.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条筹建工作

　　７.１.董事会应在公司成立之日起六十（６０）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（４）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　７.２.新厂房的建筑，筹建小组按第６.２.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　７.３.至少有三（３）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条利润分配及税务

　　８.１.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款８.１.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

　　（１）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

　　（２）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

　　（３）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

　　（４）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

　　８.２.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（１５％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税２０％至５０％或免税１年至３年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

　　８.３.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

　　第九条公司的权利和劳动工资

　　９.１.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

　　（１）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（２）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用３个月至６个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以

　　解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　９.２.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　９.３.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

　　９.４.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　第十条会计与审计

　　１０.１.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

　　１０.２.公司应在财务年度内，每季终结十（１０）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　１０.３.公司应在财务年度终结后三十（３０）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　１０.４.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（１）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

　　第十一条协议的生效和合资期限

　　１１.１.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的１个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（１０）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　１１.３.当期限届满前六（６）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（５）年的延长。

　　１１.４.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十二条转让

　　１２.１.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（１）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

　　（２）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（３０）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（３）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

　　（４）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十三条终止和清算

　　１３.１.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出：

　　（１）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

　　（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

　　（３）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　１３.２.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

　　１３.３.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　１３.４.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

　　１３.５.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

　　１３.６.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　第十四条土地使用

　　１４.１.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

　　１４.２.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公

　　司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

　　第十五条保险

　　１５.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

　　第十六条适用的法律

　　１６.１公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

　　１６.２.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第十七条争执的解决和仲裁

　　１７.１.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　１７.２.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（３０）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

　　１７.３.若调解于三十（３０）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

　　１７.４.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

　　第十八条不可抗力

　　１８.１.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　１８.２.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（１４）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（９０）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第十九条合同文字和语言

　　１９.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　１９.２.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　１９.３.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　１９.４.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　１９.５.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

　　１９.６.双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十条文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十一条其他

　　２１.１.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　２１.２.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　２１.３.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

　　第二十二条通知

　　２２.１.公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２２.２.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（１）个月以书面通知对方。

　　注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

合资经营合同篇6

　　序言

　　目录

　　第一章合营公司的组成

　　第二章生产经营范围和规模

　　第三章投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章利润分配和亏损负担

　　第五章合营期限及终止合同

　　第六章合营各方的责任

　　第七章董事会

　　第八章经营管理机构

　　第九章财务会计制度

　　第十章劳动管理

　　第十一章设备、原材料和配件的采购

　　第十二章纳税

　　第十三章保险

　　第十四章违约责任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章争议的解决

　　第十七章适用法律

　　第十八章合同的变更与解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章合营公司的组成

　　1·1 本合同的合营各方为：

　　_________ 国_________公司（以下简称甲方），在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________；

　　_________ 国_________公司（以下简称乙方），在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

　　1·2 合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称：_________有限公司。

　　外文名称：_________。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　1·3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

　　第二章生产经营范围和规模

　　2·1 合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）

　　2·2 合营公司的生产规模如下：

　　2·2·1 合营公司投产后的生产能力为年_________。

　　2·2·2 随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

　　2·2·3 合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章投资金额，投资比例及资本转让

　　3·1 合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。

　　其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________％

　　乙方出资_________元。占注册资本_________％

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　3·2 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

　　3·4·1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4·1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4·2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章合营期限及终止合同

　　5·1 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

　　5·2 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

　　每次延长以_________年为限。

　　5·3 在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章合营各方的责任

　　6·1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6·1·1 甲方责任：

　　（1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

　　（2）办理申请取得土地使用权的手续；

　　（3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　（4）按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　6·1·2 乙方责任：

　　（1）按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

　　（2）为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　（3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　6·2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章董事会

　　7·1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章经营管理机构

　　8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。

　　8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章财务会计制度

　　9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9·2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章劳动管理

　　10·1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章设备、原材料和配件的采购

　　11·1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　11·2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

　　第十二章纳税

　　12·1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12·2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章保险

　　13·1 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章违约责任

　　14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14·2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________（详见附件_________）。

　　14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章不可抗力

　　15·1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　15·1 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　15·1·3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15·2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章争议的解决

　　16·1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　16·2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章适用法律

　　17·1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　17·2 本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章合同的变更与解除

　　18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　18·2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　18·2·2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　18·2·4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　18·2·5 合同约定的解除合同条件已经出现。

　　18·3 有下列情况之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 双方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

　　19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19·4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

　　20xx年____月____日 20xx年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

合资经营合同篇7

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。

　　1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14 主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2 公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。

　　②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。

　　4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。

　　5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！

　　6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3 董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.4 董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。

　　(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2 总经理和副总经理职权为：

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。

　　10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　10.6 公司将与_____签订销售代表协议。

　　第十一条银行帐户和外汇安排

　　11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4 公司支付外汇的顺序为：

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5)_____方应得的技术转让提成费;

　　(6)_____方应分得的红利;

　　(7)_____方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条财务、会计、审计、保险

　　12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

　　第十三条税务

　　13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 公司将依法向政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。

　　第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条筹备期

　　15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条工会

　　16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条期限、解散和清算

　　17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。

　　第十八条不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。

　　第二十条违约责任

　　20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条争议的解决

　　21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。